郭鸿宝退出保力新日常经营管理,留下部分股权

1月30日晚，保力新(300116).SZ）公告称，公司收到了股东郭鸿宝先生提交的两项临时提案，提议免除高保清女士的董事职务，并选举姚金峰先生担任非独立董事。

图/保力新公告

根据公开信息，郭鸿宝是保力新原董事长和实际控制人。高保清于2020年6月3日成为保力新董事长。随后，郭鸿宝退出保力新的日常经营管理，留下部分股权，成为公司第二大股东。

郭鸿宝和高保清已经完成交接近三年了。前后两位董事长“宫斗”开业的原因是什么？

业绩是主要原因

根据公告，郭宏宝在提案中认为，高宝清未能有效解决公司在担任保力新董事期间的经营困难和风险，违反了忠诚和勤奋的义务，未能维护上市公司的利益。如果他继续担任保力新董事的职务，他将来在保力新向常德ZTE追索业绩承诺赔偿时，与保力新存在利益矛盾，很可能继续违反忠诚和勤奋的义务，对保力新向常德中兴追索业绩承诺赔偿产生不利影响。为规范上市公司治理，维护上市公司利益，建议高保清女士第五届董事会免职。

据悉，郭鸿宝目前持有保力新7.64%的股权。此前，由于股价低迷，约8000万股因质押被国泰君安拍卖。虽然这部分股权拍卖已经暂停，但“拍卖”加剧了郭鸿宝对保力新现状的担忧。

“公司的市场价值与我密切相关，因为以前对公司相关债务的连带责任仍有数亿元，所以我仍然关心公司的发展。”郭宏宝在接受《经济观察报》采访时说：“当时，我们选择不参与公司管理。如果高总能提高保力的新市场价值，减少我的债务，我一定很高兴，我的债权人愿意给高总时间。”

郭鸿宝给出了几个原因：一是上市公司近三年亏损，产能利用率很低，尚未找到明确可行的发展方向，经营困难；二是高在回复深圳证券交易所查询时有虚假陈述的可能性，违反了忠诚和勤奋的义务；第三，常德ZTE的绩效承诺显然无法实现，如果高保清继续担任保力新董事长，作为常德中兴的执行合伙人和实际控制人，存在利益冲突。

然而，根据公告，经公司董事会审议，郭鸿宝的上述提案将不提交2023年第一次临时股东大会审议。原因是郭鸿宝没有授权代表坚瑞鹏华行使临时提案权。他持有的保利新股数量不足3%，其单独持股数量不符合向公司提出临时提案的主要资格要求。

关于高保清成为保力新董事长的故事，必须从创业板首例破产重组案开始，即保力新2020年重组时。

保利新重组时，常德中兴投资管理中心（有限合伙）（目前更名为常德新中哲企业管理中心（有限合伙）（以下简称常德中兴）承诺，在重组后，公司主要股东、发行人（上市公司）所在行业的相关法律法规、政策和经济环境未发生重大不利变化的前提下，包括但不限于改善生产经营，注入其他经营资产，从2020年1月1日到2022年12月31日，发行人扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3亿元。因常德中兴原因未实现上述承诺的，应当在发行人2022年年度报告披露后3个月内以现金方式向发行人补足。

据查询，2020年和2021年，保力新扣除后净利润总额为-3.40亿元。根据保力新的最新业绩预测，预计2022年将亏损1.4亿元至1.96亿元，扣除后将亏损1.3亿元至1.86亿元。据此计算，重组后，保力新三年累计亏损至少为4.7亿元(扣除后)。

根据沪深两市2022年年报最终披露期限4月30日计算，2023年7月30日是高保清和常德中兴通讯以现金方式向保力新补偿的最后期限。换句话说，常德中兴通讯没有太多时间保持业绩承诺到期。

关于保力新

数据显示，保力新前身为坚瑞沃能。坚瑞沃能是陕西坚瑞消防有限公司，原名陕西坚瑞消防有限公司，成立于2005年4月，当时名为坚瑞消防，于2010年9月在深圳证券交易所上市。2016年7月，坚瑞消防公司以52亿元的对价收购了沃特玛，并正式更名为陕西坚瑞沃能有限公司。其主要业务也从原有的消防设备和消防项目转向了新能源汽车和动力电池。

沃特玛成立于2002年，是中国最早开展新能源汽车动力电池研发并实现大规模应用的企业之一。2016年和2017年，沃特玛连续两年在比亚迪和宁德时代排名第三。

收购沃特玛后，坚瑞沃也度过了最美好的一年。2016年，坚瑞沃实现收入38.2亿元，同比飙升557.03%(2015年收入5.81亿元)；净利润4.25亿元，同比增长1100%。

但美好的时光并没有持续多久。坚瑞沃能只享受了一年的风景。随着新能源汽车行业补贴的逐步减少和沃特玛自身的疯狂扩张，自2017年以来，沃特玛出现了销售下降、停产、大量银行账户冻结等一系列变化，2019年被迫破产清算。

因此，坚瑞沃能连续三年亏损。2017-2019年，坚瑞沃能扣除的非净利润依次为-37.1亿元、-50.1亿元、-41.三年扣除非净利润2亿元为-128元.4亿元。

坚瑞沃能于2020年9月宣布，公司证券简称“坚瑞沃能”为“保力新”。