《港湾商业观察》 施子夫
2月17日，深圳证券交易所上市审计委员会将召开2023年第二次审议会议，审议广州明美新能源有限公司（以下简称明美新能源）的首次会议。
会议前夕，明美新能源收到了深圳证券交易所的两轮询问。中国证监会关注的创业板定位、实际控制人、历史演变和资本流动验证也涉及到公司存在的许多内部控制缺陷。
01
业务规模和毛利率弱于同行
明美新能自成立以来，一直专注于锂离子电池模块的研发、生产和销售，为客户提供定制的锂离子电池模块。行业的主要竞争对手和可比公司包括新旺达（300207）．SZ）、德赛电池（000049．SZ）、珠海冠宇（688772．SH）、锐信控股（01399．HK）等。
从2019年到2021年，2022年－6月(以下简称报告期内)，明美新能实现收入分别为23．64亿元、21．02亿元、28．22亿元和14．86亿元，归母净利润分别为5031．27万元、3224．83万元、6708．76万元和4134．46万元，扣除后归母的净利润分别为4007元．39万元、2071．75万元、5486．53万元和4649．99万元。
2020年，公司业绩出现一定波动，其中收入同比下降11．1％，净利润同比下降40．24％。公司解释说，主要是因为汇兑损失比2019年增加了3379．35万元所致。
在毛利率方面，明美新能的盈利能力也有待提高。
报告期各期明美新能综合毛利率分别为11．25％、12．47％、10．65％和11．15％。近一半的消费电子业务毛利率仅为8．07％、6．97％、5．81％和8．84％。
同期，同行业可比上市公司综合毛利率分别为13．05％、13．89％、13．10％和12．40％。报告期各期，明美新能综合毛利率低于行业平均水平。
至于自身的风险问题，明美新能在招股说明书中表示，与行业领先企业相比，公司的业务规模存在一定的差距，在资本实力、产品覆盖范围、客户数量等方面也存在较大的差距。随着行业集中度的不断提高和市场竞争的加剧，业务规模的不足将导致公司抵御市场风险的能力较弱。
02
OPPO最大客户的收入急剧下降
在运营过程中，明美新能的主要产品可分为消费电子、工业电子设备、二轮电动汽车、动力、储能等。主要客户包括OPPO集团、斑马技术、伟创、伟创、大陆集团、科沃斯、环鸿电子、愿景技术等企业。
招股说明书显示，明美新能客户集中度较高。报告期各期，公司前五名客户销售收入分别为17．67亿元、13．19亿元、15．19亿元和6．97亿元，分别占当期收入的74亿元．75％、62．73％、53．83％和46．94％。OPPO集团向最大客户的销售收入分别为10．89亿元、8．60亿元、8．59亿元和2．80亿元，占当期营业收入的46%．08％、40．90％、30．45％和18．84％。
一般来说，当企业更依赖大客户时，一般不利于公司日常经营的独立性。与此同时，与下游客户的稳定合作也决定了公司的长期经营业绩。
明美新能解释说，OPPO集团是手机产品的知名品牌，2021年全球智能手机出货量排名第四。自2007年以来，双方建立了稳定的合作关系。由于产品结构的变化，报告期内动力和储能收入大幅增长；自2020年以来，受新冠肺炎疫情、全球经济波动等因素影响，智能手机市场市场需求下降，导致OPPO集团销售收入比例逐年下降。
03
实际控制人的外汇违法超过7000万
梁昌明，明美新能实际控制人，是中国香港籍。截至招股说明书签署之日，梁昌明共控制明美新能56．20％的股权。
根据申请材料和审核查询回复，2019年至2022年上半年，梁昌明通过境内公司向境外分红和非法汇款，从境内汇出约2019年至2022年．08亿元主要用于支付前配偶范美凤女士的离婚财产分割费和赡养费、在香港购买房地产、偿还Flextronics贷款等日常开支。
2019年11月至2020年8月，梁昌明总金额为7258．88万元通过梁昌明及其控制的明美科技、明美通信等国内银行账户汇入外汇公司指定的国内企业和个人银行账户，通过梁昌明及其控制的海外银行账户和现金收取7989元．92港元构成外汇违法行为。
此外，根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项和《外汇管理行政罚款裁量办法》，适用法定从轻或者减轻情节处罚，并处以警告和罚款181．47万元。
根据梁昌明提交的罚款支付凭证，梁昌明已于2022年4月26日完成上述罚款。两个月后的6月24日，明美新能IPO被深圳证券交易所接受，公司实际控制人在IPO前夕因违法行为受到处罚。
上海申伦律师事务所律师夏海龙告诉港口商业观察，从法律角度来看，外汇违法不属于第一次公开发行和上市管理措施，不会直接影响发行人的审计，但从公众舆论或社会影响的角度来看，发行人高管的违法行为也会带来负面影响。
明美新能在回复询价函时表示，“实际控制人及其配偶和实际控制人控制的大额资金流入和流出在报告期内有合理的解释，除发行人以外，没有大额资金流入和提现，也没有大额资金流入发行人客户和供应商。”
04
内部控制缺陷严重，成立初期购买虚开发票3000万
明美新能本身除实际控制人外汇违法外，还存在多起内控不规范行为。
2020年7月14日，广州市黄埔区卫生局发布《现场行政处罚决定书》，根据《职业病防治法》，明美新能被警告，责令15日内改正违法行为，因为未按规定对接触职业病危害作业的工人进行职业健康体检。
2021年11月12日，广州市黄埔区卫生局出具《行政处罚决定书》，明美新能安排一名工人在签订劳动合同期间变更工作岗位至有职业病危害的工作时，未履行如实告知工人的义务，未告知工人变更后职业病危害的真实情况；2021年4月1日至2021年5月21日，根据《职业病防治法》，安排一名未经职业健康检查的工人接触职业病危害，并处以警告和5万元罚款。
除职业病防治相关处罚外，明美新内的行政处罚还包括税务处罚、海关处罚、工商处罚等违法行为。
据统计，明美新能境内子公司税务违规罚款700元；印尼明美的税务罚款总额约为186元．44万元，美国明美税收违规罚款和滞纳金总额约为1252元．84美元(8101美元)．05元）；海关事项处罚总额4500元；工商违法行为处罚150英镑。
此外，根据公开信息，明美新能前身广州梁氏通信电器有限公司，在公司成立不到两年的时间里，通过购买虚假增值税发票，购买了3000多万元。
著名经济学家宋清辉坦言：“上述违法行为可能会受到监管机构的重视，成为企业IPO道路上的‘拦路虎’。”。（港湾金融生产）
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