2022年成为名副其实GDR丰年海外上市

撰文 ｜ Penn；编辑 ｜ 郭郭

这是《环球零碳》第490篇原创文章

2022年，资本市场风云变幻，中资企业全球上市步伐也有所放缓。但值得注意的是，随着中欧金融市场渠道的进一步开放，越来越多的中国企业选择在欧洲上市，绝大多数a股上市公司在欧洲发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称GDR）并上市，2022年爆发。尤其是2022年的新能源企业 聚集海外上市，抢滩登陆海外市场。

2022年2月，中国证监会发布了《国内外证券交易所互联存托凭证业务监管条例》，将互联存托凭证业务范围扩大到瑞士、德国。此后，2022年海外市场形成了中国企业在瑞士、伦敦、德国等交易所发行的新趋势GDR加速步伐。

3月16日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，研究当前经济形势和资本市场问题。会议提议继续支持各类企业在海外上市。当晚，国轩高科技和乐普医疗公司发布公告，计划发行全球存托凭证，并在瑞交所上市。

7月13日，明阳智能能源集团全球存托凭证（GDR）伦敦证券交易所正式上市，成为互联互通存托凭证业务新规实施以来的第一个完成GDRA股上市公司在海外上市。

7月28日，中瑞证券市场互联存托凭证业务正式开通。当天，科达制造、宁波杉杉、格林美、国轩高科技等四家a股上市公司首批发行全球存托凭证（GDR）在瑞士证券交易所正式上市。

随后，新旺达发行GDR也在瑞交所成功上市。目前，先导智能、星源材料、杭科技GDR瑞士上市已获中国证监会批准；天赐材料、华友钴业GDR瑞士上市证监会受理。

在2022年的最后几个月里，新能源上市公司继续保持着出国的热情。

10月28日晚，隆基绿能宣布拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所上市。最近，龙基绿能作为第一家宣布在瑞士上市的光伏轨道企业，在海外上市方面取得了突破。

1月3日晚，隆基绿能宣布，公司于2022年12月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理表》，中国证监会提交公司拟出具的全球存托凭证(以下简称GDR)并审查了瑞士证券交易所上市的申请材料，认为所有材料齐全，决定接受行政许可申请。

12月14日晚，盛信锂公司披露，该公司计划发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所上市，相关议案已在当天召开的董事会上获得批准。

12月28日，东方盛虹发行GDR并在瑞士证券交易所上市，筹集7.18亿美元，也是迄今为止最大的融资规模GDR项目。

数据显示，自2022年以来，已有10家a股公司完成GDR发行伦交所上市的阳明智能1家外，其他9家选择在瑞交所上市。2022年成为名副其实GDR丰年海外上市。

01 什么是GDR？

GDR 是存托凭证（Depository Receipt）存托凭证机制是指以一地证券为基础证券，在另一地资本市场发行和交易存托凭证。每个存托凭证代表一定数量的基础证券，持有存托凭证的投资者可以享有相应的基础证券权益。存托凭证的基础证券可以是境外公司发行的股票或其他证券，可以满足境外公司在境内发行证券和境内投资者投资境外公司证券的需求。

当前的存托凭证互联机制是通过存托凭证进行两个方向：一是允许合格的沪深上市公司在规定的海外交易所发行DR(以下简称西向业务，发行DR 为GDR）；二是允许合格的海外发行人在沪深证券交易所发行DR(以下简称东向业务，发行DR 为CDR）。

简单来说，GDR(全球存托凭证)由存托人签发A 在国外发行股票，代表中国境内基本证券权益的证券。在GDR 机制下，A 股票上市公司不需要直接在海外发行股票，而是在海外发行基于股票的存托凭证。海外投资者可以享受持有存托凭证的存托凭证A 股东的权利，如股息、资本收益、投票表决等，不需要直接持有或交易A 股票上市公司。

2018 年10 月12 日，中国证监会发布了《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立了上海证券交易所与伦敦证券交易所制（以下简称上海伦通）。2022 年2 月11 日，中国证监会发布了《国内外证券交易所互联存托凭证业务监管条例》，将沪伦通扩大到中欧通在国内，包括深圳证券交易所合格的上市公司，扩大到瑞士和德国；2）允许海外发行人融资，采用市场调查机制定价；3）优化持续监管安排，对年度报告披露内容、股权变更披露义务等持续监管进行更加优化和灵活的制度安排。

此后，随着中欧金融市场渠道的进一步开放，中国企业前往欧洲发行GDR 逐渐成为新潮流。

02 GDR有何优势？

一般来说，全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）是指在全球公开发行的股票或债券，可以在两个或两个以上的金融市场进行交易。中国企业在海外市场发行GDR，也被认为是海外二次上市。

业内人士普遍认为，GDR该机制的关键优势在于为中资企业提供了基于a股的新思路，并在全球资本市场筹集新资金。GDR 相对港股IPO、A 股定增等融资渠道具有独特的优势：

1／ 项目周期相对较短

A 股票增长周期一般为6-9 个月，而GDR 在实践中，发行周期一般为4-6 个月；

2／ 审计要求相对宽松

中国证监会是对的A 股定增审核要求较高，A＋H 股票双重上市需要遵循IPO 相关标准审查；相比之下，GDR 审计流程短、快，中国证监会海外上市审批相对宽松，海外监管审计主要以披露为导向，总体审计要求相对宽松；

3／ 发行估值不会大折价

根据证监会2021 年12 《国内外证券交易所互联存托凭证业务监管条例》第三十六条规定，GDR 原则上，发行价格不低于定价基准日前20天 a股平均价格在个交易日的90%，A 股定增加不低于80%，港股市场估值较低GDR发行估值不会有大幅折价；

4／ 示范效果显著，有效帮助海外业务拓展

GDR 发行对象是符合国内外相关监管规定的合格投资者。引进海外投资者有利于国内企业实现海外愿景，促进海外项目融资和渠道发展，扩大海外业务；

5／ 融资货币丰富，资金使用灵活，交易限制小

境外发行GDR 融资货币包括瑞士法郎、美元、欧元等货币。目前，中欧通国内外有关规定GDR 此外，发行募集资金的使用没有硬性限制，GDR 上市后即可交易，120 以后可以兑回，而且A 股定增要求6 一个月内不得转让。

03 为何爱瑞士？

2022 多年来，国内上市公司选择GDR 再融资和海外融资的方式明显加快，目的交易所扩张后，瑞士交易所逐渐成为上市公司的发行GDR 首选地点。瑞士证券交易所以前没有中国公司上市，瑞士苏黎世在中国的知名度远低于纽约、伦敦等国际金融中心。2022年，许多中国企业前往瑞士发行GDR，让瑞士交易所进入公众视野。

瑞士是一个高度发达的工业国家，实施自由经济政策，是世界上最富有的国家之一，在全球创新指数中排名第一，被称为欧洲心脏。从经济结构上看，瑞士经济中服务业占72%，在世界银行业和保险业中处于领先地位，是世界上最大的财富管理目的地。据瑞士银行家协会统计，瑞士银行持有全球跨境资产的25%。瑞士被誉为世界上最大的离岸金融中心和国际资产管理业务领上最大的离岸金融中心和国际资产管理业务领导者。

瑞士交易所位于苏黎世，是欧洲最重要的交易所之一，也是瑞士金融中心的基石。瑞士交易所由苏黎世、巴塞尔和日内瓦瑞士三家有百年历史的证券交易所合并。2008年，瑞士交易所和Telkurs公司、SIS 集团合并为SIX集团（SIX group ltd）。新集团涵盖证券交易、金融信息服务和支付交易服务。2020年，SIX该集团正式收购了西班牙证券交易所。

瑞士证券交易所在审批流程/监管制度/政治因素方面具有一定的优势：

1／ 审批流程

瑞士GDR 发行上市的审计机构为SIX 自律监管机构的申请材料审份申请材料审核 招股说明书审核时间长，总体审核时间约为1.5-2 个月；

2／ 监管制度

2022 年5 瑞交所监管委员会计划修改现行上市和交易规则，以便在瑞交所发行和交易GDR 更有吸引力；在信息披露制度方面，瑞交所GDR 发行人作出部分豁免规定，如无需披露管理交易，无需公布半年报等；

3／ 政治因素

瑞士永久中立国的属性使其金融体系更加安全，金融资产受到国际形势变化的影响较小。

此外，瑞士证券交易所尤其受到企业的青睐，其背后也有估值因素。金都律师事务所合伙人王建学律师表示，与上海证券交易所、深圳证券交易所相比，英国、德国、瑞士证券交易所上市公司平均市值相对较高，瑞士证券交易所是小而精细的代表，虽然上市公司只有200多家，但上市公司平均市值近100亿美元，在三家交易所中最高的。

谈到瑞士成为中国企业出海融资的首选，SIX集团首席执行官Jos Dijsselhof瑞士受《证券时报》采访时，瑞士的资本市场非常国际化。许多外国公司利用这里发达的金融市场筹集资金来支持公司国际业务的增长。

目前，雀巢、罗氏集团和诺华制药在瑞士交易所上市，是欧洲前五大上市公司中的三家。瑞士和瑞士交易所可以为他们提供稳定的政治环境和预期的监管环境。对此感兴趣的公司将能够感受到以市场为导向的监管环境，并有高效的渠道与资金雄厚的厚的大型国际投资机构。在瑞士交易所上市的企业也可以提高品牌知名度和交易流动性。

瑞信投资银行和资本市场大中华区主管李宏贵认为，瑞士拥有健全稳定的监管体系和发达的资本市场体系，是中欧金融与资本市场合作的重要合作伙伴。与此同时，瑞士是全球跨境财富管理的领导者，拥有庞大的瑞士本土化和全球化机构投资者群体。他还指出，GDR上市具有项目周期相对较短、审计体系相对灵活、发行对象更广、募集资金使用相对灵活、投资者交易退出形式更加多样化等优点，为中国企业提供了有效、高效的跨境融资渠道。

随着中欧金融市场渠道的进一步开放，越来越多的中国企业选择在欧洲上市。自2022年6月起，提交发行GDR经中国证监会批准的上市公司有16家，其中仅新能源和储能行业就有10家。新能源行业上市公司纷纷通过GDR除了有助于拓宽国内企业的业务范围和融资渠道外，还可以提高其国际知名度和影响力。

例如，在2022 年8 月30 在日本召开的格林美股东大会上，格林美前期赴瑞发行GDR 回应，表示发行GDR 目的是进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，并表示未来将在德国、匈牙利等欧洲地区建设工厂。该公司相关人士表示，瑞士发行GDR包括印尼镍资源项目、欧洲三元前驱体和动力电池回收项目，有利于公司海外项目的建设。

据瑞恩资本统计，截至目前，已有35家中国a股上市公司宣布计划发行GDR并在欧洲交易所上市，其中31家选择瑞士交易所上市。展望2023年，中国新能源企业海外二次上市发行将迎来新一轮热潮，值得期待。