中国证监会不能重罚这些上市公司

文字：诗与星(ID: SingingUnderStars)  

许多投资者（尤其是散户投资者）对财务欺诈非常愤怒，指责中国证监会不能重罚这些上市公司。

星空君理解这种急切的心情，但财务造假的定性其实很难。同一笔钱至少有四五种(甚至更多)入账方式，对利润有不同的影响，真的是真的“优秀”在符合会计准则的情况下，报表人员可以完全修改报表。

法院往往需要多年的时间来判断真正的财务欺诈。

更不用说国内企业了，以世界上最发达的资本市场美国股市为例，安然公司从1997年到2001年虚报了5.86亿美元的利润，没有记录巨额债务。安然公司直到2001年底才被并购。安然公司几乎从造假到暴雷。“安然度过”了五年。因此，经常拖延金融造假案件几年是很正常的。

在法院正式判决之前，中国证监会没有资格确定上市公司的财务欺诈，即使最终少数财务欺诈，惩罚措施也由法律部门制定，与投资者的期望相比往往相对较轻。

那证监会该怎么办？

星空军一直表示，中国证监会最注重保护投资者，尤其是中小投资者。它会通过交易所的询价函告诉你，这家公司可能是假的。

一定要注意问询函(关注函)，问询函里有很多暗语，星空君教你简单理解，注意两点:

1、关注询价函中提到的问题的数量和数量。如果只质疑少数问题，涉及的金额不大，一般不会有大问题；如果交易所提出的问题超过十个或更多，涉及的金额非常大，就像新城控股的年度报告询价函一样，应该被视为交易所提醒投资者。

2、关注询问函中的关键词：“是否”。交易所问完问题后，往往会跟上一句话，是否存在利润调整、关联方垫款、关联方拆借资金。……不要以为是不是套话，这其实是“暗示”，拥有金融大数据、鹰眼等监管体系的见多识广的交易所会计师都提出了自己的怀疑，中小投资者可以直接作为投资参考。

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恩捷股份的关注函                                                                                    

9月28日，恩捷股份发布公告，称拟以26亿现金从关联方YanMa出发、Alexcheng收购上海恩捷4.78%的股权。

交易完成后，上海恩捷将成为贵公司的全资子公司。

一般来说，并购业务需要注意两点。首先，被并购企业是否可靠（但一般来说，它们是未知企业。除了检查评估报告中的收入和利润外，很难做出全面的判断）；第二，是否关联交易。

可以说，关联交易是监管机构最关心的项目之一。

为什么呢？

由于关联交易容易产生利益转移，上市公司的利益转移给关联方。

关联交易中最常见的项目是其他应收款和预付款，而恩捷股份的风险点是并购。

深圳证券交易所发出了一封关注函，提出了四个敲击灵魂的问题。

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有很多疑点的并购方案                                                                                  

近年来，恩捷股份进行了多次并购，与之前的并购相比，这种并购方案经不起比较。

1. 评估假设和参数设置的合理性

并购企业时，由第三方机构出具评估报告。但这并不意味着评估必须准确。即使在大多数情况下，它也是“偏心”是的。而且必然不会偏向散户。

深圳证券交易所非常小心，不是说评估报告不合理，而是说你的评估报告和以前的差距很大。

评估假设与历史交易有很大区别，如371.58%的评估增值率，2020年190.67%的非关联交易评估增值率。需要核实评估参数是否符合上海恩杰的经营状况和业绩变化趋势，是否有高估的可能性。

关键词：是否。

2. 以高溢价收购关联方的必要性

利益转移的本质是上市公司向关联方发放资金。只是送钱的花样百出，可能是购买商品，也可能是高价出售企业。

交易所认为，上市公司已持有95.22%的股权，以实现对上海恩杰的绝对控股。有必要仔细判断此时以高溢价收购剩余股权的必要性和合理性，以及是否有可能损害上市公司的利益。

星空君看了三遍并购公告，不明白为什么要收购一家持有95.22%股份的子公司的剩余股份。似乎没有更好的解释，除了给小股东更多的利益回报。

3. 并购没有签署赌博协议

对于绝对控股并购的企业来说，签订赌博协议意义不大。因为公司可以控制业务。

但问题是，往年的并购计划显示，2021年，公司向公司展示 Yan  Ma、Alex  Cheng  收购上海恩捷相同比例的股权交易计划设定业绩承诺和补偿。

最后一次并购签了赌博协议，这次不签了吗？这有点难以形容… …

4. 交易对上市公司资金安排的影响

交易所认为上市公司有一定数额的短期贷款和流动负债。需要仔细评估巨额交易对公司资金安排的影响，是否存在杠杆资金融入和违规行为的可能性，是否会给公司经营带来流动性风险。

那么，这次并购对公司是好是坏呢？

星空军认为恩杰股份处于非常优秀的轨道上，也是一家非常优秀的公司。然而，公司的并购确实有很多疑问，交易所也这么认为。这取决于你作为一个投资者是如何思考的。

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