乾景园林宣布终止向国盛能源增发股份

8月1日，乾景园宣布终止向国盛能源增发股份；8月10日，公司宣布控股股东仍将变更为国盛能源，实际控制人仍将变更为吴军和高飞。

最后一次以4.12元/股协议转让股票，现在是7.78元/股；之前定价是2.43元，现在直接飙升到7.78元，是原来的3.20倍。

在此之前，赶碳号原本以为新东家吴君和高飞背景深厚，对乾景园给予了最终决定权。现在我发现乾景园的实际控制人回到了全福，杨静真的把吴君和高飞捧死了:双方都吃完了喜酒，拜天地就留在洞房里了，还可以再敲2.3亿的彩礼，不给就离婚。牛！

根据公开资料进行整理

01

控股权转让窗口期，大股东想“激励”自己

和大多数实际控制人一样，乾景园林这次“卖身”，也采用了“股权协议转让” 定向增发”的方式。

乾景园林于2022年11月9日宣布了三件大事：

乾景园林实际控制人拟将4.12元/股、2.21亿元总价、8%的股份转让给国盛能源(现已完成股权登记变更)；乾景园林将以1.54亿元现金收购国盛能源持有的7家目标公司51%或100%的股权(现已完成)；乾景园计划向国盛能源发行1GWHJT电池项目和2GWHJT组件项目(募集资金4.69亿元)。若完成，国盛能源将持有乾景园36.04%的股权，成为控股股东。

如此大的行动，交易所怎么能视而不见，发出了两轮询问。询价函集中在收购的国盛能源股权定价是否合理，国盛能源实际控制人吴军和高飞是否真的有资本实力获得公司的控股权，乾隆景观园林在光伏转型中是否足够谨慎。

从那以后，一切都一步一步地进行。除了扩大园林业务外，乾景园林还不断向光伏产业努力，主要是为了增加对国盛能源收购资产的投资。乾景园林似乎对光伏转型有着坚定的态度。

7月29日，公司披露，在光伏行业连续12个月累计外商投资已超过公司最近一期经审计净资产的10%。

现阶段，乾景园林与国盛能源合作非常默契。

与此同时，唯一不正常的是，大股东和其他管理层仍然想借此机会激励自己：2023年7月8日，公司披露了第二个员工持股计划（草案），包括参与者 6 位董监高及 29 其中，公司实际控制人回全福认购股份上限不超过持股计划的4.73%，价格仅为2.72元/股。

这种吃起来真的有点难看的动作很快就引起了交易所的询问，请公司说明:

“参与者选择和确定认购股份的具体方法，是否存在相关董事、监事的不当利益转移，是否有利于维护中小投资者的利益。”

公司迅速修订了激励计划。修订后，没有回全福的名字，但激励总股数保持不变，707.3万股，人数保持不变，仍有35人。只有天知道激励回全福的股权去了哪里。

除了监管机构的惊喜，也许吴军和高飞只能叹息“遇见不公平的人”。虽然双方已经合作多年，但面对金钱利益，人性总是脆弱的。

此前，乾景园林业务有目共睹：2022年，乾景园林营业收入1.98亿元，同比增长11.91%；归属于上市公司股东的净利润为-1.62亿元；归属于上市公司股东的净利润为-1.51亿元，扣除非经常性损益；经营活动产生的净现金流为-5164.79万元。 园林业务真的不太好，否则大股东也不会三个卖公司两次。

然而，现在乾景园确实对园林业务有了坚定的信心——因为它获得了一个大订单：

今年5月，由中交一局第五工程有限公司、中国市政工程西南设计研究院有限公司、徐州中矿岩土技术有限公司、北京乾景园林有限公司、北京乾景园林规划设计有限公司、国盛能源有限公司组成的联合体中标了安徽苏州萧县28.6亿元的大项目。乾景园林标段价值7.21亿元以上。

乾景园林能够获得这项大生意，成立仅一年的国盛能源，可能发挥了不为外界所知的神奇作用。这是因为国盛能源此前宣布要在萧县做一些“大动作”：

去年4月18日，安徽萧县人民政府国盛能源有限公司、中广核新能源安徽有限公司签署了光伏产业园 总投资高达115亿元的风景储新能源项目协议。

其中，国盛能源初期计划在萧县投资55亿元，建设异质结光伏制造产业园，生产异质结设备、光伏BIPV等新能源材料设备，总面积800亩。

02

关键时刻，乾景园坐地起价

看好光伏业务，又舍不下园林业务，那就干吧！然而，8月1日，乾景园林突然宣布，此前的固定增长计划终止。

公告还特别声明：根据国盛能源的回复，国盛能源没有具体安排获得上市公司的控制权，何时获得控制权，是否有足够的资金获得控制权仍存在不确定性。国盛能源公司控制权的获得存在不确定性。

普通人会明白这是黄色的。再加上之前两次卖壳失败的经历，投资者心里很冷:公司股价暴跌，三个交易日最大跌幅为18.55%。

现在看来，双方实际上已经把生米煮成熟饭了。在这次变化之前，国盛能源的光伏资源已经引入上市公司。此时，他们绝对离开了市场，寻找另一个目标，这肯定是非常昂贵的。

在“终止”之前，双方的合作得到了梳理，说明国盛能源充满了诚意

大股东现在控制着公司的董事会和管理层，无论是股权激励的实施，还是重大事项的启动、变更和实施，都有绝对的发言权。是否从事股权激励，是否进行投资……不需要与未来的实际控制人讨论，甚至可以暂时启动、终止或暂停。

我不知道8月1日以后的未来几天发生了什么，吴军、高飞和他们控制的国盛能源，以及如何与乾景花园沟通，如何讨价还价。简而言之，8月10日，乾景花园再次宣布，实际控制人的变更和固定增长计划应该完成，对象仍然是国盛能源，即细节发生了变化。

前后两个方案的相同之处在于，控股权仍然转让给吴军和高飞控制的国盛能源；不同之处在于，他们付出的成本更高，获得公司控制权的时间节点也提前了。

首先，之前的计划是，国盛能源只有在固定增长后才能获得控制权；现在新增了8.85%的股权协议转让。控制权的变更可以很快实现。届时，吴军、高飞将能够进入董事会和管理层，对公司股权激励、重大投资、融资计划等重大决策有发言权。

值得一提的是，去年11月的股权转让价格是4.12元/股，现在是7.78元。公告前，公司收盘价只有4.96元。公告结束后，公司股价连续两个涨停。

第二，之前的固定增长4.69亿元是投资特定的HJT项目，现在筹集的资金不超过7.87亿元，用于补充公司的营运资金。以前的固定增长价格是2.43元/股，现在直接飙升到7.78元/股。

公司股价先暴跌后暴涨，投资者自然不知所措，但内幕信息的知情人一定知道。

赶碳只能这样理解。即使吴军和高飞付出了更多，他们也必须赢得乾景园林的实际控制。此前，国盛能源与地方政府签署了400亿光伏投资计划，不能轻易放弃。

国盛能源光伏项目；根据公开资料整理；

03

都是缘分啊

乾景园林和国盛能源都是不缺故事的公司。

国盛能源成立于2022年1月29日，是一家新公司。然而，国盛能源的实际控制人吴军和高飞都是江苏省徐州市政商界的公众人物。吴军出海前，曾任徐州市园林局局长、泉山区区长。乾景园林也多次中标徐州园林项目。

来源：乾景园林招股说明书

赶碳号在江苏省建设工程招标网查询，2015年徐州市园林局一个工程项目，乾景园林是项目评标第一。

徐州市园林局项目招标公告(2015年)；来源：江苏省建设工程招标网络：

仅靠徐州市园林局等大客户的支持，公司的业绩也是独一无二的。近年来，乾景园一直在考虑“卖壳”

2019年1月，杨静、回全福(实际控制人)及其一致行动人计划转让所持股份， 并承诺将其持有的部分股份表决权委托给陕西水务，并于次年1月终止；

2022年3月，回全福、杨静计划共持有16.85% 股份以5.36元/股的价格转让给海南旅游投资。同时，全福将其余股份的表决权委托给海南旅游投资。此外，它还计划以非公开发行的方式向海南旅游投资发行1.29亿股股票。所有交易完成后，海南旅游投资将共持有公司 海南国有资产监督管理委员会将成为公司30.71%股份的实际控制人。转让尚未达成。

控制权转让两次失败，但乾景园并没有放弃，终于等到了光伏。

估计正是鉴于上述历史，交易所才会反复询问。谁在实际控制权变更中反复出现问题？创业的起点远高于普通人的国盛能源？还是反复合同，市场形象差？还是两家公司携手合作？

另外，这次花式借壳局中局之后，还会有插曲吗？

参见上述文章：

国盛能源入主乾景园泡汤，为何双方合作更紧密？

政府官员与国有企业总经理携手创业，光伏黑马跑出园林圈！

END