平安电工将子公司出售给关联方100%股权,称剥离后与目标公司

北方资本中心金证研究 含章/作者 简至 汀鹭/风控

湖北省咸宁市通城县，别称银邑，简称君，县名“从长江北到武昌城，国内有意义的水”其文化历史可以追溯到龙山文化时期。另一方面，湖北平安电工科技有限公司(以下简称“平安电工”）冲击资本市场。

观看后，平安电工将子公司出售给关联方100%股权，称剥离后与目标公司独立经营。事实上，原子公司仍与平安电工的另一家子公司重叠。此外，平安电工的部分原材料是危险化学品。研究发现，其供应商在合作期间因安全生产问题被责令限期整改。

1.子公司转让给关联方后，或仍与平安电工有关“藕断丝连”，涉嫌商业混淆

母公司有实际决定子公司重大事项的权利。值得注意的是，平安电工转让的子公司仍与平安电工的另一家子公司共用电话。

1.1 潘氏家族是平安电工实控人，振远实业是实控人控制的企业

据平安电工签署2023年5月6日招股说明书(以下简称“招股书”），截至签署日2023年5月6日，平安电工的实际控制人是潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳(以下简称“潘氏家族”），以上六位自然人是直系亲属及其配偶，潘氏家族与李新辉签订了《一致行动协议》。平安电工实际控制人及其一致行动人共同控制平安电工93.32%的股份。

此外，截至招股说明书签署日期2023年5月6日，通城县振远实业有限公司(以下简称“振远实业”）是平安电工实际控制人控制的企业。

据平安电工签署2023年5月26《首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核询价函回复》(以下简称“第一轮询问回复”），平安电工实际控制人、董事潘渡江、潘协保、实际控制人潘云芳、平安电工实际控制人潘美芳配偶、平安电工董事魏金平为振远实业董事。

此外，平安电工实际控制人、副总经理李鲸波配偶潘艳芳、平安电工监事丁雄父亲、平安电工股东方丁甫为振远实业监事。

此外，平安电工董事邓炳南是振远实业董事长兼总经理11.63%平安电工实际控制人及其一致行动人共同持有振远工业84.05%股权。

值得注意的是，值得注意的是，2020年，平安电工将其子公司转让给振远工业。

1.2 2020平安房地产于2000年转让给振远工业。上市前夕，评估补偿超额2千万元

据招股书，2020年11平安电工发行股份收购湖北平安电工材料有限公司(以下简称“平安材料”）100%股权，2020年1月1日至2022年12月31平安材料是平安电工合并范围内的子公司。

此外，2020年1月1日至2020年6月24日，通城县平安房地产有限公司(以下简称“平安房地产”）平安电工全资子公司。

根据第一轮询问函的回复，2020年6月15日，平安材料作出股东决议，剥离与主营业务无关的资产，持有平安房地产100%股权以1,000向振远实业转让1万元。同日，平安材料与振远实业签订股权转让协议。2021年11月12日，通城县市场监督管理局发布《变更登记通知书》，允许上述变更登记。

根据市场监督管理局的数据，平安房地产成立于2012年10月18日，法定代表人为潘协保，经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋租赁。2020年6月24日，平安房地产投资者变更，股东由平安材料变更为振远实业。另外，截至查询日期2023年7月7平安房地产没有其他相关投资者的变更。

也就是说，2020年11月，平安电工收购平安材料100%股权应当在当年合并财务报表。平安房地产是平安材料的子公司，在平安电工收购平安材料之前2020年6平安材料已将平安房地产转让给振远工业。因此，平安电工对平安房地产的合并日期为2020年1月1日至2020年6月24日。

值得一提的是，截止2020年6月30日，平安房地产100%股权的实际价值可能是振远实业当年支付的转让款的三倍多。

根据第一轮询问函回复，2022年3月、41月，天健会计师事务所和宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房地产进行了审计和评估，并进行了确认2020年6月30日，平安房地产100%股权评估值为3,450万元。

2022年4月28日，平安材料、振远工业、平安电工签署补偿协议，同意根据平安房地产评估结果，振远工业直接向平安电工支付补偿2,450万元。

不难看出，20202000年，平安电工将平安房地产出售给振远工业时，未进行评估。2022年3经月经评估后，振远实业向平安电工支付了2000多万元的补偿。

需要指出的是，监管部门询问了平安电工平安房地产的销售情况。

1.3 平安电工表示，剥离平安房地产后，两者独立经营

根据第一轮询价函的回复，深圳证券交易所要求平安电工解释平安房地产剥离后，平安电工是否担保相关债务，平安房地产是否为平安电工承担成本。

对此，平安电工表示，剥离平安房地产后，平安电工及其独立经营。平安电工和平安房地产的信用报告中没有平安电工为平安房地产提供担保。平安电工不担保平安房地产的相关债务，平安房地产不为公司承担成本。

也就是说，面对监管部门的询问，平安电工表示，剥离平安房地产后，双方独立经营。

事实上，平安房地产出售后，与平安电工合并范围内子公司的联系电话仍然重叠。

1.4 2020-2022年，平安电工子公司同力玻璃纤维与平安房地产的联系电话重叠

根据市场监督管理数据，2020-20222000年，平安房地产企业联系电话均为0715-4337383。

需要指出的是，平安房地产2020-2022每年使用的企业联系电话与平安电工子公司的企业联系电话相同。

通城县同力玻璃纤维有限公司(以下简称招股说明书)“同力玻纤”）成立于2011年4月29日，潘渡江法定代表人，平安电工持有同力玻璃纤维100%同力玻璃纤维有限公司主要从事玻璃纤维布的研发、生产和销售，其业务板块定位为玻璃纤维布的研发、生产和销售。2020年1月1日至2022年12月31日，同力玻璃纤维是平安电工合并范围内的子公司。

根据市场监督管理局的数据，2020-2022年，同力玻璃纤维企业联系电话均为0715-4337383。

即是说，2021-20222000年，平安房地产作为平安电子剥离的子公司，与平安电工子公司同力玻璃纤维联系电话重叠。

从上述情况可以看出，2020年61月，平安电工将全资子公司平安房地产出售给关联方振远工业。值得注意的是，平安电工出售平安房地产，两年后重新评估平安房地产，振远工业补偿超过2000万元。监管机构询问平安电工出售平安房地产，平安电工表示，平安房地产出售后与平安房地产独立经营。

实际上，平安房地产被剥离后，其2020-2022年度企业联系电话，与平安电工子公司同力玻璃纤维2020-2022企业联系电话重叠，涉嫌混淆经营。

二、原材料供应商支持采购金额超过3000万元，交易期间因安全生产问题责令整改

一波又一波，交易期间，平安电工两家供应商存在许多安全隐患。

2.1 从事云母绝缘材料的生产和销售，部分原料属于危险化学品

根据招股说明书，平安电工的主要业务是研发、生产和销售云母绝缘材料、玻璃纤维布和新能源绝缘材料。

此外，平安电工透露，部分原材料属于危险化学品，危险化学品在运输、储存和使用过程中可能造成人员伤亡和财产损失。

值得注意的是，在交易过程中，平安电工的供应商在生产过程中可能存在安全隐患。

2.2 湖北新四海，一家累计交易超过1亿元的供应商，在安全生产中存在许多问题，并责令整改

据招股书，2020-20222000年，湖北新四海分别是平安电工的第二、第一和第一大供应商。平安电工向其采购化工材料，采购金额分别为2,434.81万元、5,691.96万元、5,108.4当期采购总额占万元的比例分别为9.36%、14.45%、15.32%。

其中，湖北新四海包括湖北新四海化工有限公司(以下简称“新四海化工”）、湖北龙胜四海新材料有限公司“隆胜四海”）。

根据北方资本中心金证研究的研究，2020-20222000年，平安电工向湖北新四海累计采购金额为1.32亿元。

需要指出的是，新四海化工和龙胜四海在抽样检查过程中存在问题。

根据市场监督管理局的数据，龙胜四海成立于2017年12月29日，杨帆是法定代表人，经营范围为食品添加剂生产、危险化学品生产、货物进出口等。

在2021在枣阳化工行业年度安全生产专项执法检查中，龙胜四海在重大危险源安全管理、应急预案修订和重新备案、应急预案制定、评估、演练、备案、危险作业安全管理、危险化学品经营许可证、危险化学品安全生产许可证、危险场所与员工宿舍安全距离、安全出口管理、事故隐患排查处理等方面，对排放污染物的企事业单位和其他生产经营者的监督存在问题，并责令改变。

此外，在2021在襄阳市危险废物标准化管理年度检查中，龙胜四海因在危险废物标准化管理监督考核中发现的问题被责令改变。

事情还没有结束。

根据市场监督管理局的数据，新四海化工成立于2009年7月7日，法定代表人为杨开柱，经营范围为化工产品、造纸添加剂、有机硅消泡剂(乳化硅油)、聚二甲基硅氧烷及其乳液、有机硅树脂的技术开发、生产和销售。2022年12月9日，由于决议解散，新四海化工清算组成立。

2020年7月28日，在“2020枣阳市化工安全生产年度专项执法检查”枣阳市应急管理局、枣阳市市场监督管理局、枣阳市环保局对新四海化工行业进行了检查。经检查发现，新四海化工在重大危险源安全管理、应急预案制定、评估、演练、备案、危险化学品营业执照、特种作业人员证书、事故隐患调查管理、污染源日常环境监督检查中存在问题，责令改正。

2020年12月22日，襄阳市应急管理局“2020年第二季度“双随机，一开放”专项执法检查001号”抽查任务，在本次抽查中，新四海化工对生产经营单位安全生产检查中发现的问题已被责令整改。

不难看出，供应商新四海化工、龙胜四海是同一控制下的企业，2020-20222000年，两人与平安电工的累计交易量超过1一亿元。然而，作为一家化工企业，新四海化工、隆胜四海在与平安电工交易期间都存在生产安全和环境污染问题。

另一家平安化工供应商也存在这样的问题。

2.3 供应商泰山玻璃支持采购金额超过3000万元。在交易期间，由于许多安全风险，他们被责令限期整改

据招股书，2021-2022泰山玻璃纤维邹城有限公司(以下简称“泰山玻璃”）平安电工分别为平安电工第四、第二大供应商，平安电工分别向其采购玻璃纤维原纱，采购金额分别为1,572.91万元、2,008.28平安电工当期采购总额占万元的比例分别为3.99%、6.02%。

根据北方资本中心金证研究的研究，2021-20222000年，平安电工向泰山玻璃采购总额为3,581.19万元。

值得注意的是，20212000年，泰山玻璃抽样检查存在问题。

据邹城市政府介绍2021年5月28每日发布的公开信息，2021年5月25日，邹城市应急管理综合执法大队对泰山玻璃进行了检查，检查中存在以下问题：抽查5本月安全生产调查整改隐患调查台账，未明确隐患发现的具体时间；抽查企业2019年6月10未按照《生产经营单位生产安全事故应急预案编制指南》备案的《生产安全事故应急预案》（GB/T29639-2020）进行修订；LNG储罐区新改造的消防管道穿过检查通道，无步骤；氧气站外液氩装载区未设置装载安全操作规程；液氮气化区部分氮气管道临时改为压缩空气管道，无工艺变更、管道标识修改等十余个问题。

邹城市应急管理大队对上述问题要求泰山玻璃限期整改，泰山玻璃为2021年6月20整改工作日前完成。

综上所述，平安电工作为云母绝缘材料的生产和销售企业，其部分原材料属于危险化学品。值得注意的是，湖北新四海，一家与平安电工累计交易数亿元的供应商，已责令整改安全生产检查中存在的诸多问题。巧合的是，平安电工的另一家供应商泰山玻璃在与平安电工的交易中也存在许多生产安全隐患。因此，平安电工供应商存在的安全生产隐患是否会影响其与平安电工的合作？平安电工对供应商的选择合理吗？

化钝为利。平安电工的资本市场之旅，或者慢慢还需要时间“打磨”。