多次中标二股东控股企业招标项目,董事为招标人高管或隐忧

南方资本中心金证研究 宁致／作者 浮生 西洲 映蔚／风控

近年来，随着工业技术的进步和效率的提高，新建光伏发电的成本不断下降。目前，它具备了平价互联网接入的条件，光伏行业也对平价互联网接入形成了高度的共识。2021年，光伏产业技术创新和市场应用迎来了新一轮的跨越式发展，全球光伏装机稳步上升。中国光伏产品同期出口超过284亿美元。江苏润阳新能源科技有限公司(以下简称润阳股份)位于光伏行业，这次上市面临诸多问题。

在创新能力方面，润阳股份的发明专利数量不如同行。此外，润阳股份多次通过子公司投标，中标二股东控制的企业招标项目，润阳股份董事也担任上述招标人的高管。值得一提的是，润阳股份有限公司涉嫌 未验先投。

一、近90%的专利或突击申请，发明专利数量行业垫底

专利是无形资产的重要组成部分，代表着企业的创新能力。

另一方面，润阳股份在其拥有的242项专利中，超过90%的专利聚集于2018-2022年申请。

1．1 近90%的专利来自2018-2022年，涉嫌突击申请专利

截至2022年6月30日，润阳股份已获得242项专利，其中包括20项发明专利、221项实用新型专利和1项外观专利。

根据2022年9月7日发布的《关于江苏润阳新能源科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核询价函回复》(以下简称首轮询价回复)，润阳股份于2013-2017年申请了26项涉及主营业务的专利；2018-2022年，润阳股份申请了216项涉及主营业务的专利。

也就是说，近90%的润阳股份专利在2018-2022年间申请。

根据中国证监会的公开信息，2020年11月，江苏省监管局受理了润阳股份咨询备案申请文件。

润阳股份上市前夕或突击申请专利，通过辅导时间和专利集中申请时间，不难发现。

问题不止于此。

1．2 在20项发明专利中，9个系从中山大学转让

根据招股说明书，润阳股份表示，它汇集了一批来自德国弗劳恩霍夫太阳能研究所的行业高水平研究人才（Fraunhofer－ISE）、德国哈梅林太阳能研究所（ISFH）、澳大利亚新南威尔士大学（UNSW）、国内外知名光伏研究机构，如中山大学太阳能系统研究所，具有丰富的项目管理和产品开发经验。

润阳股份近一半的发明专利来自中山大学。

根据第一轮询价回复，2021年4月6日，润阳子公司江苏润阳悦达光伏科技有限公司(以下简称润阳悦达)、江苏润阳光伏科技有限公司(以下简称润阳光伏)、江苏润阳世纪光伏科技有限公司(以下简称润阳世纪)分别与中山大学签订了技术转让(专利权)合同

截至招股说明书签署日2022年10月17日，上述专利权人转让手续已完成。

可见，润阳股份20项发明专利中，近一半是转让获得的。

在此基础上，润阳股份的发明专利数量仍低于同行业可比公司的平均水平。

1．3 截至2022年6月底，发明专利数量行业垫底

截至2022年6月30日，可比公司通威股份有限公司(以下简称通威股份有限公司)母公司共获得96项专利；共获得1、265项专利，其中发明专利253项。

根据上海爱旭新能源有限公司(以下简称爱旭股份)2021年年报，截至2021年底，爱旭股份已获得104项发明专利。

根据晶科能源有限公司(以下简称晶科能源)2021年年度报告，截至2021年底，晶科能源已获得199项发明专利。

可以看出，润阳股份在发明专利数量上可能在可比公司中没有优势。

二、多次中标二股东控股企业招标项目，董事为招标人高管或隐忧

2021年，润阳股份的营业收入突破百亿大关。润阳股份也想冲击创业板。

然而，在美丽业绩的背后，润阳股份多次通过孙公司参与第二大股东下属企业发起的招标项目，并成功中标。此外，润阳股份的董事是第二大股东及其控制企业的高管。

2．1 悦达新能源是润阳股份的第二大股东，由悦达新产业控制

根据招股说明书，截至2022年10月17日，润阳股份第二大股东为上海悦达新实业集团新能源有限公司(以下简称悦达新能源)，持股比例为19.48%。

此外，悦达新能源是上海悦达新实业集团有限公司(以下简称悦达新实业)的全资子公司。

2．2 盐城悦达和建湖绿能均为悦达系，是润阳股份的关联方

招股说明书指出，盐城悦达绿能光伏电力有限公司（以下简称盐城悦达）是悦达新能源控制企业，建湖绿能光伏电力有限公司（以下简称建湖绿能）是悦达新产业控制企业。

因此，建湖绿能、盐城悦达是同一控制下的企业，均被认定为润阳股份的关联方。

润阳股份与悦达系企业的关系不止于此。

2．3 润阳股份有限公司董事姜成芝由悦达新能源提名，担任悦达新能源高管

根据招股说明书，2020年11月至2022年10月17日，姜成芝担任润阳股份董事。

回顾姜的简历，任悦达新工业企业管理部部长于2010年6月至2016年6月；任悦达新能源董事、总经理自2016年6月起。

董事姜成芝的任命是第二大股东悦达新能源提名。

根据招股说明书，2020年11月，悦达新能源提名董事范仁铸变更为姜成芝。

由此可见，润阳股份董事姜成芝是第二大股东悦达新能源提名的。

不仅如此，姜成芝还担任岳达新能源和岳达新产业控制企业的高管。

2．4 姜成芝在关联方建湖绿能、盐城悦达，均担任执行董事兼总经理

事实上，截至招股说明书签署日，姜成芝还在多家悦达系公司兼职。

根据招股说明书，除悦达新能源外，姜成芝还担任悦达新能源控制企业盐城悦达办公室执行董事、总经理；悦达新能源控制企业内蒙古雅海能源开发有限公司执行董事、总经理；

但在上述关系下，润阳股份投标并中标盐城悦达、建湖绿能招标项目。

2．5 建湖绿能公开招标光伏发电项目，中标人为润阳孙公司

根据招股说明书，截至签约日，盐城润宝电力科技有限公司(以下简称盐城润宝)是润阳全资孙公司。

建湖县绿能光伏电力有限公司5.5.5MWp屋顶分布式光伏发电项目EPC建湖县绿能光伏电力有限公司总承包(以下简称光伏工程招标公告)MWp屋顶分布式光伏发电项目”（以下简称“建湖绿能光伏项目”），项目业主为建湖绿能，建设资金为自筹，项目投资比例为100%，招标人为建湖绿能。

根据光伏项目招标公告，建湖绿能光伏项目已满足招标条件，目前正在进行中EPC公开招标总承包。

2020年12月15日，建湖县5MWp屋顶分布式光伏发电项目EPC总承包中标公告（以下简称光伏项目中标公告），建湖绿色能源光伏项目承包类型为公开招标，建设单位为建湖绿色能源，中标单位为盐城润宝。

由此可见，润阳孙公司盐城润宝中标了润阳间接股东下属企业建湖绿能的招标项目。同时，润阳董事姜成芝在建湖绿能担任高管，即出现招标人和投标人。

基于这种关系，盐城润宝中标建湖绿能工程合理吗？还不得而知。

类似情况仍在上演。盐城润宝还于2019年中标了另一个关联方盐城悦达项目。

2．6 盐城润宝也在2019年中标盐城悦达项目中标金额超过1000万元

根据光伏项目中标公告，中标候选人企业业绩栏还披露，建湖绿能光伏项目候选人名称为盐城润宝，项目名称为润阳悦达4.8MWp2019年12月6日，屋面分布式光伏发电工程建设单位为盐城悦达，中标金额为170.01万元。

润阳悦达是润阳的子公司。

这可能意味着润氧子公司盐城润宝也在2019年中标第二大股东悦达新能源控制企业，即盐城悦达项目。

不仅如此，通过润阳岳达子公司润阳岳达的公司名称，不难发现润阳岳达的公司名称是由润阳岳达和悦达新能源两个词组成的。

事实上，如果投标人有利害关系，就会影响中标的公平性。

2．7 法人与招标人有利益关系，可能影响招标公平性的，不得参与投标

根据《招标投标法实施条例》（2019年修订版）第三十四条，与招标人有利益的法人、其他组织或者个人可能影响招标公平性的，不得参加投标。单位负责人为同一人或者有持有或者管理关系的不同单位，不得参加同一标段或者不划分标段的同一招标项目的投标。违反前两款规定的，有关投标无效。

此外，根据华律师事务所的公开信息，作为公司股东，投标无效，不符合法律规定。

也就是说，润阳中标项目的招标人悦达系不仅是润阳第二大股东的控股企业，也是双方企业的重要职位或利益关系。在这种情况下，盐城润宝投标并中标盐城悦达、建湖绿能等关联方的招标项目。如何保证招标的公平性和程序的合规性？或未知数。

三、子公司项目投产时间早于环评验收时间，涉嫌先投

内部治理能力是保证企业健康有序发展的基石。另一方面，润阳股份有限公司在项目建设中存在投产时间早于环评验收时间的异象。

3．1 润阳悦达自成立以来，一直是润阳股份的全资子公司

润阳悦达是润阳股份的全资子公司。

根据招股说明书，润阳悦达成立于2017年7月19日。2021年，润阳悦达净利润1.97亿元，同年年底总资产42.76亿元，是润阳股份的主要子公司。

该子公司的一个建设项目涉嫌先投。

3．2 润阳悦达一期及二期招股说明书中的项目为5GW电池项目两个子项目

根据盐城经济技术开发区盐城经济技术开发区行政审批局发布润阳悦达5GW高效PERC5GW(以下简称环评批为盐开行审批环(2019)1号2019)1号。

环评批复显示，5GW从事年产5电池项目GW高效PERC太阳能电池生产项目建设分为一期2GW单晶硅高效PERC太阳能电池的生产能力，二期3GW单晶硅高效PERC太阳能电池的生产能力。

同时，“5GW电池项目的环评包括现有的2GW高效PERC重新报批太阳能电池生产项目环评，新增3GW高效PERC环评太阳能电池生产项目。

而“2GW高效PERC盐开环(2017)24号是太阳能电池生产项目前环评批复号。

需要注意的是，招股说明书和第一轮询价回复对子公司润阳悦达的5GW还提到了电池项目。

根据招股说明书，润阳悦达有两个固定资产投资项目，即年产2GW高效PERC太阳能电池生产项目(以下简称润阳悦达一期)GW高效PERC太阳能电池智能制造项目(以下简称润阳悦达二期)

根据第一轮询价回复，润阳悦达一期工程的环评审批号为盐开环(2017)24号、盐开环(2019)1号，润阳悦达二期工程的环评审批号为盐开环(2019)1号。

不难发现，环评批复中的2GW高效PERC太阳能电池生产项目与招股说明书中的润阳悦达一期项目相同；环评批准中的新增3GW高效PERC太阳能电池生产项目与招股说明书中的润阳悦达二期项目相同。

即润阳悦达一期和润阳悦达二期GW电池项目。

奇怪的是，5GW电池项目或涉嫌未验先投。

3．3 “5GW电池项目的投产时间晚于验收时间，涉嫌未验先投

根据广州绿网环保服务中心(以下简称绿网)披露的项目信息自验，2019年6月14日，润阳悦达获得江苏润阳悦达光伏科技有限公司5GW高效PERC2020年8月5日，太阳能电池生产项目环评审批，项目环评审批号为盐开行审批环(2019)1号，验收报告公开。2020年9月1日，验收报告公开结束。

根据招股说明书，润阳悦达一期2018年GW单晶PERC电池片自有生产线，成功生产高效单晶PERC2019年，润阳股份建成润阳悦达二期3GW单晶PERC158.75mm、166mm量产销售尺寸电池片。

也就是说，润阳悦达的5GW电池项目于2019年竣工投产，但该项目可于2020年8月开始验收公示。是否意味着项目投产时间早于验收时间？

3．4 根据《建设项目环境保护管理条例》，未经验收的项目不得投产

根据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订版）》第十九条的规定，配套建设的环境保护设施经验合格后方可投入生产使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产使用。

不难发现，润阳悦达一期工程和润阳悦达二期工程均在2020年前实现量产销售。但相应验收报告显示，上述两个项目合并报批的5GW但直到2020年才完成电池项目验收。到目前为止，润阳股份涉嫌未经验证投资。

前事不忘，后事之师。面对上述问题，润阳股份能否经受住市场的考验？