北方资本中心金证研究 亚一/作者 夕山 映蔚/风控
上世纪80钟长林师从年代“中国水平连铸之父”章仲禹、冯涤后来去英国学习“水平连铸”技术。19992000年,创业时机成熟,钟长林回衡阳与朋友合作成立衡阳金则利特种合金有限公司(以下简称“金则利”)。
到目前为止,金则利已经影响了北京证券交易所。上市背后,金则利应收账款客户的背景值得关注,客户可能是金则利控股子公司衡阳恒德利不锈钢拉链有限公司(以下简称“恒德利”)持股超10%少数股东控制的企业。此外,恒德利的另一些股东顾振财控制的企业可能涉足恒德利的上游业务。不仅如此,黄金还有利于2019年3恒德利每月获得控制权,子公司恒德利与金则利租用同一厂房,当时其建设项目联系人或金则利股东。
一、子公司投资方式及官方公告“出入”,该子公司的少数股东或参与“上下游”
不要看江面平如镜,要看水底万丈深。
值得注意的是,金则利的应收账款客户或其控股子公司持有超级股份10%少数股东控制的企业,子公司另一个少数股东控制的企业,业务或涉及子公司上游领域。
1.1 恒德利控股子公司从事金属拉链的研发、生产和销售,是金则利下游产业的延伸
根据金则利最新版本的招股说明书即签署日期2023年12月18日招股说明书(以下简称“签署于2023年12月18日的招股书”),截至2023年6月30恒德利系金则利是日本唯一的子公司。恒德利成立于2018年3月21日,主营业务是金属拉链的研发、生产和销售,是金则利异型材产品下游产业链的延伸。
此外,金则利、欧友德、顾振财、冯明泽对恒德利的持股比例分别为66.34%、14.15%、9.76%、9.76%。
即使恒德利系金利用控股66.34%其子公司,欧友德,顾振财,冯铭泽是该控股子公司的少数股东。
根据市场监督管理数据,2020年11月17日,恒德利的经营范围由恒德利经营“金属拉链的研发、生产和销售”,变更为“研发、生产和销售金属拉链及拉链配件”。
据Internet archive回到恒德利官网2021年3月22恒德利生产不锈钢拉链所需的不锈钢线由恒德利控股母公司金则利开发生产。恒德利的其他主要股东是国内不锈钢拉链研发和生产的先驱、高端拉链制造商或拉链生产设备的优秀供应商。
上述情况是否意味着恒德利包括欧友德、顾振财和冯明泽的少数股东,主要涉及不锈钢拉链?
需要注意的是,金有利于2019恒德利每年都有控制权。
1.2 2019年3从月起,金则利获得了恒德利的控制权,其中少数恒德利股东欧友德的出资方式或与官方公告不符
根据金则利的发布2023年5月4签字日为2022年5月19日公开转让说明书(更正后)(以下统称“公转书”),2018年3月,恒德利成立时的注册资本为1,000股东欧友德、冯明泽、顾振财、颜静、杨蓉分别出资1万元400万元、200万元、200万元、100万元、100持股比例分别为万元40%、20%、20%、10%、10%。
2019年3本月,恒德利首次增资,首次转让股权。其中,2019年2月27日,恒德利召开股东大会,形成恒德利注册资本的决议1,000万元增加至2,050一万元,新资本1,050金则利认购1万元。
增资和股权转让后,恒德利股东金则利、欧友德、黄华阳、冯明泽、顾振财、杨东林、聂其美分别持股比例51.22%、14.15%、11.22%、9.76%、9.76%、2.44%、1.45%。
显然,2019年3自月起,金则利成为恒德利的控股股东。
据公转书,2020年3月,恒德利第二次股权转让。其中,2020年3月,聂其美、黄华阳、杨东林分别持有恒德利30万元、150万元、50转让金则利1万元。转让完成后,金则利、欧友德、顾振财、冯明泽对恒德利的持股比例分别为66.34%、14.15%、9.76%、9.76%。
据签署于2023年12月18截至签署日,顾振财、冯明泽对恒德利的持股比例分别为66.34%、14.15%、9.76%、9.76%。
由此可知,2020年3月至2023年12月18恒德利的股权没有发生其他变化。
值得一提的是,金则利披露了其控股子公司股东的出资方式,或与官方公告不符。
根据公转书,截至公转书签署之日2022年5月19恒德利股东金则利、欧友德、顾振财、冯明泽的出资方式均为现金出资。
根据市场监督管理局,恒德利2020-2022根据年度报告,欧友德认缴恒德利的出资额均为290认缴出资方式为货币出资、实物出资。
可见,金则利表示,恒德利是控股子公司2020年3从1月份开始,股东在股权结构中以现金出资,官方公告显示,当时恒德利股东之一欧友德的出资方式包括现金和实物。两者之间有矛盾吗?
需要注意的是,欧友德控制的企业是恒德利客户。
1.3 东莞恒德利应收账款客户的实际控制人,以及金则利控股子公司的少数股东“同名”
据金则利签署日为2023年10月17衡阳市金则利特种合金有限公司公开发行股份在北京证券交易所上市申请文件审核询价函的回复(以下简称“第一轮问询函回复”),截至2022年末及2023年6月末,金则利账龄1年以上大于10东莞恒德利贸易有限公司(以下简称东莞恒德利贸易有限公司)拥有1万元大额应收账款“东莞恒德利”),期末余额分别为67.44万元、67.44其中,坏账计提金额分别为1万元20.19万元、20.191万元未收回的原因是客户资金安排缓慢,已协商推迟收款。
而且,东莞恒德利是恒德利的客户。
客户及子公司“同名”背后,东莞恒德利与子公司恒德利的关系没有提到第一轮询价函回复和招股说明书。
根据官方公告,东莞恒德利持有恒德利14.15%欧友德控制的股东企业。
根据公开信息,截至查询日期2023年12月28欧友德的关联企业包括恒德利和东莞恒德利。
根据市场监督管理局的数据,东莞恒德利成立于2014年3月10截至查询日2023年12月28日,东莞恒德利注册资本为50万元,法定代表人和股东均为欧友德,其经营范围为铂金拉链、五金配件、箱包及配件、自动化设备销售等。此外,截至查询日期2023年12月28日,东莞恒德利无股东变更。
由此可见,东莞恒德利客户不仅与金则利子公司恒德利合作“同名”,或者是由恒德利少数股东欧友德控制的企业,招股说明书中没有提到恒德利与东莞恒德利的关系。
根据中国证监会的公告〔2022〕36《保荐人尽职调查工作准则》第七十条“关联方及关联方的交易情况”第三款第十三项要求保荐机构“检查重要子公司的少数股东和发行人是否有其他利益”。
此外,恒德利的其他少数股东可能会控制与恒德利业务相关的企业。
1.4 恒德持有振宇拉链系9.76%由股东顾振财控制的企业涉及拉链机械
顾振财系恒德持有上述股份9.76%少数股东。
根据公开信息,截至查询日期2023年12月28顾振财的关联企业包括广州振宇拉链机械有限公司(以下简称“振宇拉链”)。
根据市场监督管理局的数据,振宇拉链成立于市场监督管理局2001年12月5日。截至查询日2023年12月28日,振宇拉链的注册资本为1681万元,经营范围为其他金属加工机械制造、拉链及其零部件制造。顾振财是其全资股东、执行董事兼总经理。
2016年8月31日,振宇拉链股东由振宇拉链股东组成“顾美兰,顾振财”,变更为“顾振财”。此外,截至查询日期2023年12月28日,振宇拉链未变更注册资本和股东。
根据振宇拉链官网,截至查询日2023年12月28振宇拉链是一家集各种拉链机械研发、生产、销售、服务于一体的民营科技型中小企业。
其中,振宇拉链产品包括高端金属拉链颗粒齿装配机等金属拉链机械,Y型齿双转子双边植齿机,全自动金属数控免修齿定寸除齿机,其中,Y金属拉链采用型齿双转子双边植齿机和全自动金属数控免修齿定寸除齿机。
也就是说,振宇拉链是顾振财控制的企业,涉及拉链机械领域或与恒德利的业务“上游”重叠。
换句话说,东莞恒德利作为金则利的应收账款客户,不仅是金则利唯一的子公司恒德利“同名”,事实上,少数控制人或恒德利的股东欧友德,招股说明书对这种关系保密。此外,子公司恒德利的另一些股东顾振财控制的企业可能涉足恒德利的上游业务。
二、子公司入住前与金则利租用同一厂房,当时建设项目联系人或金则利股东
抽丝剥茧可以穿透现象,看本质。
2019年3月,金则利增资入股,获得恒德利控制权。需要指出的是,恒德利成立于恒德利。2018年3月,而其2018年10月度建设项目联系人,或当时的股东。
2.1 恒德利成立于次年,成为金则利控股子公司,成立于次月,与金则利租用同一厂房
前文已知,2018年3月恒德利成立,金则利2019年3从月开始控股。
据签署于2023年12月18截至签署日,恒德利的注册地和主要经营地均为招股说明书“湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园区第一创业园区8栋”。
2018年4月20日至2023年4月19日,金则利和恒德利分别租赁地点“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”、面积均为3,251.2两栋平方米的房子用作工厂。
签署于2023年12月18根据日招股说明书,金则利租的工厂“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”续签,租赁期限为2023年4月20日至2023年12月31日本。恒德利作为承租人租用的工厂“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”于2023年4月到期,未续签。
据公转书,2018年4月20日至2023年4月19日,金则利和恒德利分别租赁地点“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9科技研发中心一楼”、“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9科技研发中心三楼”房子的面积都是3,251.2平方米。
即金则利,恒德利2018年4月同时出租“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”,或者系不同的楼层。
在成为金则利控股子公司之前,恒德利成立了当年的建设项目联系人或金则利人员。
2.2 恒德利在被金则利控制之前“不锈钢拉链工程”当时金则利的联系人或股东
据公转书,2005年7月,李丽萍成为金则利的新股东,其持股比例为1.11%。2018年9月金则利股权变动后,李丽萍的持股比例为0.64%。2019年9月19日,李丽萍作为转让方,转让其持有的金则利15.09万股。
根据市场监督管理数据,2019年3月,金则利成为恒德利的新股东,李丽萍成为恒德利的高级管理人员和联络人。2020年5月21日,李丽萍不再担任恒德利联络人。2020年11月17日,李丽萍退出恒德利高级管理人员名单。
不难看出,2005年起至2019年9月,李丽萍是金则利股东。2019年3月,李丽萍和金则利同“现身”恒德利。
值得一提的是,恒德利成立当年的项目联系人是李丽萍。
据衡阳市生态环境局介绍,2018年12月13日项目受理公示及绿网、恒德利“年产5000万米不锈钢拉链生产线项目”(以下简称“不锈钢拉链工程”)环评文件(以下简称“不锈钢拉链工程环评”)编制于2018年10月,建设地点为“衡阳白沙洲工业园第一创业园第一创业园8栋3楼厂房”,联系人是李丽萍。
以上可见,恒德利“不锈钢拉链工程”建设地点“衡阳市白沙洲工业园区第一创业园区8栋3楼”,即系签署于2023年12月18日招股说明书显示的恒德利租赁厂房地址“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”。而当时联系人李丽萍或系金则利的股东。在控制恒德利之前,金则利是否参与了其建设项目?怀疑有待解决。
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