携对赌博协议突击入股比亚迪5000万元认购4

文/乐居财经 程孟瑶

做VC的王传福又投了IPO。

苏州新广益电子有限公司(以下简称深圳证券交易所)“新广益”）比亚迪(002594)是创业板IPO的最大外部股东.SZ）浮出。如果算上排队中的知行科技、长步道、尚水智能，王传福今年至少投出了4个IPO。

王传福通过销售汽车成为世界上最大的新能源汽车企业和世界第二大动力电池制造商，在汽车产业链上下游的收购速度越来越快。

据不完全统计，2020年扭转利润下降趋势的比亚迪发生了3起投资事件；2021年和2022年，利润大幅上升至少发生了13起和25起；2021年，比亚迪还在深圳总部举行了首届投资企业CEO年会；到目前为止，2023年已经发生了14起对外投资事件。

从细分轨道的角度来看，所涉及的领域包括车辆、模具、零部件及配件、电池、轨道交通设备等；上游稀土、电子元件、光伏、储能、铜锂矿、新材料、软件和信息技术服务业，王传福也有布局。

一、携对赌博协议突击入股

比亚迪5000万元认购4.17%的股份

原材料成本上升和锂电池短缺是新能源汽车产业链的阴影。由于对新广益的发展前景持乐观态度，比亚迪及其员工于2022年12月与投资平台合作，加入新广益A轮融资团队，分别增加新广益。根据投资前估值10亿元，每股成本10.89元。

比亚迪认购458.95万股5000万元，创始开盈50万元认购45895股，对应持股比例4.17%、0.04%，总共4.21%。

当然，与其他股东一样，比亚迪和创启开盈也在新广益上市的条件下签署了增资协议。协议的内容包括“股份转让限制”、“优先认购/购买权，共同出售权”、“反稀释权”、“优先清算权、投资者知情权、最优惠待遇”、“股份回购”等。其中“股份回购”回购义务人是新广益实际控制人夏超华和持股平台的万泰。

双方还就股东特殊权利的有效期达成协议。新广益申报上市材料自相关监管机构正式受理之日起自动终止，相关特殊权利视为无效。2023年 6月29日，深圳证券交易所受理了新广益上市申请。换句话说，相关赌博协议目前正在暂停。

但是，如果新广益或保荐人撤回上市申请，上市是否在有效期内未完成上市，特殊权利将自动恢复，并视为该权利和安排从未失效或放弃。比亚迪和创始人有权要求夏超华和万泰回购股权。

发行后，比亚迪持股比例下降至3.13%，创下开盈0.03%。如果发行不少于25%、筹资8亿元，比亚迪手中股票估值超过1亿元，浮盈率约100%。

BYD2022年年度报告，解释其投资意向：集团将结合自身业务特点，继续通过战略投资布局产业链核心领域，产业链上下游合作伙伴，帮助集团市场化进程，加快全球汽车产业转型升级。

二、营业收入同比下降

净利润连续两次下降

新广益是一家专注于高性能特种功能材料研发、生产和销售的企业。其主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。其产品主要用于柔性电路板的生产，终端市场主要用于消费电子行业。消费电子行业具有产品周期短、技术更新快、消费热点转换快的特点，对上游材料供应商的市场响应能力提出了较高的要求。

柔性电路板主要由金属导体箔、热固胶、绝缘基膜等材料制成，属于高精度电子产品。从产品应用的角度来看，抗溢胶特种膜主要用于柔性电路板的热压合过程，起到抗溢胶、离型、抗皱、保护的作用。除了柔性电路板的压合工艺外，抗溢胶特种膜还广泛应用于柔性电路板生产中的补强片、电磁屏蔽膜和多层电路板增层。

耐受性强的特殊膜是一种粘性材料，用于高清洁度、高温、高湿度、强酸碱、强外部应力等极端恶劣的生产环境。该材料主要用于柔性电路板/印刷电路板的自动生产过程，具有配合智能制造设备实现自动生产、保护、牵引、承载和固定电路板的功能。

此外，新广益还生产、开发和开展了声学薄膜、聚合物改性材料、光学薄膜、新能源锂材料、光伏薄膜等新兴业务。声学薄膜是耳机声功能的核心材料。新广益声学薄膜通过销售歌尔声学，实现了苹果高端耳机产品的声学薄膜材料；锂和光伏是比亚迪热衷的投资领域。

2020年-2022年，新广益收入分别为4.1亿元、4.96亿元和4.55亿元，均呈先增后降的趋势；2022年，抗溢胶特种膜和耐受性强的特种膜产品业绩均有所下降，其整体营业收入也有所下降。

在营业收入波动下降的同时，新广益毛利率也大幅下降，分别为38.74%、32.35%、31.76%。新广益表示，2021年综合毛利率较2020年下降6.39个百分点，主要原因是受全球供应链紧张、大宗原油市场价格波动等影响，TPX颗粒、聚酯颗粒等公司产品主要原材料价格从2021年5月左右开始大幅上涨，随着原材料价格的下降，对综合毛利率的负面影响正在逐步消除。

报告期内，新广益抗溢胶特种膜毛利率分别为 33.09%、 28.51%、28.65%；耐受性强的特殊膜毛利率分别为 50.84%、 41.67%、39.73%。与同行业上市公司有一定差异，但产品也有很大差异。

利润方面，报告期内新广益净利润分别为8874.8万元、8349.46万元、8152.99万元；非净利润8406万元、8084.3万元、8006.8万元均连续两次下降，抗溢胶特种膜产品单价也有所下降。

第三，70%的收入来自前五大客户

鹏鼎控股独占30%

主要实施新广益“以销定产，以产定采”生产模式，“直销为主，贸易为辅”2020年至2022年底，营销管理模式的库存余额分别为4877.87万元、6256.22万元、8779.72万元，流动资产的比例分别为 14.64%、18.36%和 22.19%。

库存主要由库存商品和原材料组成，占97%以上。库存商品余额变化稳定，原材料余额上升趋势明显，分别为1145.49万元、1638.16万元和4310.37万元。2021年原材料余额增加与当年营业收入同比增长相匹配，但2022年底同比增加2672.21万元，增长约163.12%。

新广益生产所需的原材料主要是粒子、基材等辅助材料。2022年粒子采购金额占采购总额的53.99%，比2020年增长了14个百分点。其中，TPX颗粒采购金额明显增加，一方面是因为新收益增加了囤积，另一方面，TPX颗粒采购单价明显上涨，从2020年的62.55元/kg增加到2022年的86.67元/Kg。

TPX颗粒是TPX抗溢胶特种膜产品的核心原料。自2021年以来，TPX颗粒一直处于市场短缺状态。为了降低原材料短缺的风险，确保生产的持续稳定，TPX颗粒的库存规模在2022年积极增加。但值得注意的是，2022年新广益抗溢胶特种膜产品单价下降0.02元/平方米。

彭鼎控股(002938)是新广益的主要客户.SZ）、维信电子等柔性电路板制造商。报告期各期，新广益前五大客户的销售收入占营业收入的比例相对较高，分别为67.30%、70.31%、69.64%。

近三年来，鹏鼎控股一直是新广益的最大客户，分别占收入的40.35%、42.06%、35.34%。新广益表示，主要是因为鹏鼎控股连续多年位居世界第一 PCB/FPC 制造商，柔性电路板行业集中度高，其市场地位与其在发行人客户中的排名和比例相匹配。下游行业不分散，客户集中。

据悉，鹏鼎控股是富士康旗下的公司，其客户包括苹果，Google、SONY、华为、Amazon、微软、OPPO、vivo等国内外领先品牌客户。“果链”鹏鼎控股长期以来一直受到外界对单一客户依赖的批评。

报告期内，新广益前五大客户基本保持稳定，2021年前五大中新增福莱盈2020年排名第六，2022年前五大与2021年保持不变，客户稳定性良好。

从同比变化来看，2021年前五大客户同比快速增长，主要是因为2021年下游消费电子行业的增长。2022年，前五大客户中卫信电子、广泰科销售收入同比增长，鹏鼎控股、景旺电子、福莱盈销售收入同比下降，主要是宏观经济疲软、下游消费电子行业增速放缓造成的。

四、三位创始人只剩下夏超华

新广益成立于2004年5月，前身为苏州广益电子科技有限公司(以下简称“新广益有限”），潘明峰、夏超华、叶发英共同投资50万元成立，是一家主要从事金属制品行业的企业。成立之初，三人几乎平分股权。

在风险投资者眼中，这是一种存在隐患的股权结构，因为一旦经营理念发生分歧，“三分天下”很难做出快速的决定，拖累初创公司的发展，这种股权结构很难在后期进行调整，这很容易导致股东的心态不平衡。

新广益的发展似乎也证实了这一点。在随后的演变中，叶发英和潘明峰都退出了。报告期初，新广益成为夏超华和夏超兄弟共同持股的家族企业，注册资本9000万元，兄弟夏超华持股94.44%，兄弟夏超华持股5.56%。乐居财经《IPO预审》注意到，兄弟俩并未全额缴纳注册资本，新广益注册资本11014.8万元，实收资本9115万元。而且在计划上市、引进投资者之前，为了更好地控制公司，成立了聚心万泰。

聚心万泰成立于2021年4月，注册资本2400万元，实收资本未知。聚心万泰由三名成员组成，夏超华和夏华超分别持有94.44%的股份、5.56%，共持有100%的股份，夏倩作为总经理没有股份，但作为夏超华的受益人存在。

2021年6月，夏超华将其持有的新广益有限公司226.56万元转让给聚心万泰，夏超将其持有的新广益有限公司133.44万元转让给聚心万泰。转让完成后，聚心万泰持有新广益有限公司26.67%的股份。

报告期内，新广益增资三次，均发生在2022年。前两次主要是员工激励。第三次增资时，比亚迪等外部投资者进入，新广益估值达到10亿元。

2022年3月，新广益有限公司整体变更为股份有限公司，成立员工持股平台鼎立新、联立兴实施股权激励。员工以575万元认购115万股新股，增资价格为5.00元/股。

11月，新广益定向增发公司董事会秘书、副总经理谢晓华，320万元认购64万股新股，增资价格也为5.00元/股。

12月，新广益迎来 A轮投资，比亚迪、万泰、万向、景从投资、国元宝、天凯汇瑞、吴中高新、创始开盈、徐春华、范琦10名股东10.89元/股认购1835.80万股。

5.实际控制人拿走2.08亿元现金分红

值得一提的是，新广益在2021年进行了现金分红，分红金额为2.2亿元。夏超华、夏华超、聚心万泰分别获得500万元、50万元、2.145亿元现金分红(税前)。这意味着夏超华和夏华超兄弟赢得了所有现金分红。按持股比例计算，夏超华拿走的股息约为2.08亿元。报告期内，新广益净利润总额为2.54亿元，夏超华分别超过80%。

递交时，夏超华通过聚心万泰、鼎立新、联立星间接持有新广益56.59%的股份，持有23.21%的股份、0.20%、0.11%，直接间接持有80.11%，为控股股东；85.54%的股份表决权被控制为实际控制人。

此外，夏华超通过聚心万泰间接持有3.33%的股份，共持有4.7%；比亚迪持有4.17%，范琦持有3.33%，万向持有2.5%，景从投资持有1.67%，鼎立新持有0.82%，国元持有0.75%，吴中高新、天凯汇瑞、谢小华分别持有0.58%，徐春华持有0.25%。联立星持股0.23%，创开盈持股0.04%。

附件：新广益上市发行中介机构名单

保荐人：中信证券有限公司

主承销商：中信证券有限公司

发行人律师：北京中伦律师事务所

审计机构:荣成会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构：中水致远资产评估有限公司