友阿股份承债式收购友阿27

丁婉英，“投资者网”

近日，湖南友谊阿波罗商业有限公司(以下简称“友谊股份”，002277.SZ）对此前深圳证券交易所的关注函发出回复公告。

此前，10月31日，友阿股份发布承债式收购框架协议，半导体公司微创英特14亿元承债式收购友阿27.5%股份，一年内注入10亿元新能源等资产。

11月2日，深圳证券交易所向友阿股份发出关注函，要求友阿股份充分说明控制权转让对公司生产经营和主营业务的可能影响，并在友阿股份的回复函中逐一提示相关风险。

“易主”收到关注函

10月31日，友阿股份披露，控股股东友阿控股有意将其持有的27.5%友阿股份转让给微创英特半导体(中国)有限公司(以下简称“微创英特”)，由微创英特在长沙成立的子公司承担友阿控股人民币14亿元的外债本金。

同时，公告还提到，股权转让后，微创英特必须在3-12个月内完成储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产的注入，市值不低于10亿元。友阿股份原业务板块以租赁或承包经营的形式交给原团队负责经营。友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实际控制人。交易达成意味着友阿股份控制权发生变化。

目前友阿股份总股本约13.94亿股，27.5%为3.83亿股。如果对价14亿元，成本约为3.65元/股。

11月2日，深圳证券交易所向友阿股份发出关注函，要求友阿股份充分说明控制权转让对公司生产经营和主营业务的可能影响，并提示相关风险（见下图）。 

据友阿股份公告，公司股权转让给微创英特后，友阿控股在重大决策事项上与微创英特保持一致。友阿控股以友阿股份或子公司的名义与微创英特合作，开展收购或并购业务。微创英特必须在3-12个月内完成储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，市值不低于10亿元。友阿股份原业务板块以租赁或承包的形式交给原团队负责运营。

深圳证券交易所要求友阿股份结合控制权转让的背景和原因，解释上述协议约定的具体考虑和背景，以及友阿控股与微创英特是否构成一致的行动关系。

同时，友阿股份还需要解释收购上市公司的目的，是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具有储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，以及公司后续的整合安排和业务战略规划。并充分说明控制权转让对公司生产经营和主营业务的可能影响，提示相关风险。

股权转让前，友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实际控制人。股权转让完成后，微创英特将持有友阿股份27.5%的股份，友阿控股持股比例变为4.52%，公司控制权变更。

对此，深圳证券交易所要求友阿股份结合本次交易的具体背景、规划流程、友阿控股减持股份的限制等，补充交易双方考虑股份转让比例的因素，以及后续股份转让是否有具体安排。

股权转让属于债务收购。根据协议，友阿控股将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人。同时，微创英特子公司承担友阿控股对外债务本金14亿元。

在这方面，深圳证券交易所要求解释股权转让价格的定价依据，是否有其他未披露的协议安排与公司控制权转让有关；补充披露微创英特近年来的主要财务指标，结合微创英特的货币资本、资产负债率、流动比率等指标，解释其资金来源和支付能力。

值得一提的是，10月31日、11月1日，友阿股份连续两个交易日呈现“一”字涨停趋势。

10月31日，上述消息披露前，友阿股份股价为3.35元(10月26日收盘价)。消息发布后，友阿股份连续两次“一字涨停”，第三天(11月2日)涨至4.47元后震荡下跌。截至全天收盘时，友阿股份报告3.91元，跌幅0.15元，跌幅3.69%。截至11月17日，其收入为4.05元/股。

收购方的收入被质疑为0

深圳证券交易所的询价函列出了7个要解释的问题，友阿股份一一回复。

友阿股份表示，“收购公司主要是综合考虑公司的行业地位、品牌价值、营销网络优势、发展前景和发展战略。” 

微创英特将如期将储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产注入友阿股份。“公司将形成双主业务运营模式。”公告指出:“此外，微创英特没有其他计划改变公司的主营业务。”

值得注意的是，控股股东友阿控股已质押友阿股份3.76亿股，约占友阿股份总股本的27%。

“后续友阿控股和微创英特将共同与债权人沟通，确保友阿控股持有的公司股份能够通过债务转让顺利转让给微创英特或其指定的第三方。”友阿股份在公告中说明了处理办法。

公告指出：“经调查，上述质押的股票不存在冻结等限售股份，导致股权转让存在实质性障碍。”。

签订正式交易协议后，友阿控股不会在6个月内减持剩余公司股份。

据悉，交易需经国有资产监督管理部门或有关部门批准。截至答复发布之日，友阿控股与国有股东长沙国投的沟通正在进行中。

然而，微创英特作为收购方，部分披露了其简要信息和财务数据。

根据披露的公司简介，微创英特的注册时间从2014年到2023年不等，涉及储能、充电桩、换电等业务。12家具有相关行业经验的公司于今年在深圳、海南和江苏成立，3家公司于去年成立。许多核心人员的简历只显示了他们的名字和工作时间。

从财务数据来看，微创英特资产总额不足以收购友阿股份，收入为0，净利润可以忽略不计(见下图)。 

截至2023年9月30日，收购方微创英特资产总额、负债总额和所有者权益分别约为12.3亿元、8.8亿元和3.5亿元，资产负债率为71.26%。根据去年披露的主要财务数据，公司去年无营业收入，净利润为0.61元；今年前三季度，公司净利润亏损1797.61元。

在这方面，一些投资者担心资产量不足以支持收购，一些投资者关注1000万真诚基金是否到达（见下图）。 

百货零售 新能源双主业能解困吗？

事实上，对于双方的牵手，投资者表示，为什么传统的百货零售巨头能够突然与半导体和新能源公司合作？对双方来说，股权交易的业务跨度是否太大？

一些投资分析师认为，对于企业来说，业务多元化发展的选择路径更多，发展动力的来源也更加多样化。从微创英特的角度来看，选择友阿股份可能会看到友阿股份作为上市公司的特殊身份，以及其在全国范围内的知名度和品牌形象。如果微创英特与友阿股份“携手”成功，就不可能在市场上大受欢迎。

从友阿股份和友阿控股的角度来看，此时接受一个愿意承担14亿元债务的合作伙伴，一定是一件喜事。友阿股份也承认，控制权转让的背景和原因主要是友阿控股为了解决自己的债务。

从这个角度来看，微创英特与友阿股份的“牵手”也是合乎逻辑的。

此外，公开信息显示，友阿控股似乎陷入了“尴尬”，2021年底开始持续质押股权。2021年10月30日，友阿股份披露控股股东质押公告。当时友阿控股将2200万股质押给光大银行长沙。岛支行质押“自身生产经营”，2200万股占友阿控股持股比例的4.93%，占公司总股本的1.58%。在此之前，友阿控股0质押(见下图)。 

根据公告，微创英特此次购买友阿控股股份的资金来源是自有资金和自筹资金。微创英特除使用自有资金外，还将利用自有或控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等方式筹集资金，确保本次收购有足够的资金。

根据公开信息，微创英特注册地址为南通。根据官方微博“南通发布”2016年的信息，注册资本为5000万美元，是一家集R&D、生产经营为一体的外商投资企业。2015年，公司实现应税12.7亿元，2016年前5个月实现应税9.9亿元。“公司在不占用土地资源的情况下，通过振兴资源为区域经济做出了重大贡献。”

据了解，在2016年1月至5月南通贸易出口的电器电子产品增长32.5亿元中，微创英特一家贡献了8.4亿元。

从业务范围来看，维能（深圳）大数据有限公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等微创英特及其集团内部相关公司的主营业务涵盖储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，具有相关业务的行业经验，公司聚集了大量具有储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务运营管理能力和运营管理经验的人才，形成了24项与上述业务相关的专利、软件作权等知识产权。

至于未来的业务计划，收购方微创英特表示，未来将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产，友阿股份将形成双主业务运营模式。（思维金融生产）

资料来源：投资者网