赤天化资产置换计划涉嫌大股东高卖低买

慢亦是快

作者：业文

编辑：钧杰

风品：闻道

来源：铑财——铑财研究院

马克思曾经说过，一旦有了适当的利润，资本就会大胆起来。

资本市场是万花筒，最重要的是创造财富的机会。如何防止少数人非法牟利，建立透明公平的健康市场，是各方关注的焦点。

8月，中国证监会发布了大股东减持的新规定，有效限制了市场随机套现的混乱，但仍需警惕一些更隐蔽的借口“造富”。

9月10日，赤天化宣布资产置换计划，涉嫌大股东高卖低买。当晚，它收到了上海证券交易所的询价信。

9月30日，锂池隔膜龙头恩捷股份宣布，深圳证券交易所因溢价3.7倍收购关联人资产而发出关注函。

证券从业人员李爱芳认为，相关交易是提高上市公司资产质量的重要手段，做好运气对企业投资者来说是一个双赢的局面。相反，如果它成为大股东的盈利工具，在今天日益紧缩的监管中，衍生风险相当大。

的确，保护投资者的利益不是一个简单的口号，毕竟魔高一尺高一丈。

接上文…

04

关联交易高买低卖

大健康转型失败

相比之下，赤天化“买卖”影响更深远。主营业务发展绕了一大圈，又想回到原点，重新开始新的征程。

9月10日晚，赤天化宣布将与贵州赤天化花秋矿业有限公司进行资产置换，置换贵州圣济堂制药有限公司，置换桐梓县花秋镇花秋二矿及相关附属资产。

值得注意的是，花秋矿业和圣大生物实际控制人均为丁松斌，是赤天化实际控制人丁林洪的亲属，构成关联交易。

更有趣的是，2023年2月，赤天化董事长丁林洪在接受媒体采访时肯定了公司煤化工和大健康双主业发展的成绩。

然而，在过去的7个月里，赤天化将煤化工和大健康双轮驱动模式改为煤化工单核发展的战略考虑因素是什么？

透视此番“卖药买矿”，或者主营业务转型失败的摇摆不定，急迫无奈。

2016年，赤天华向控股股东玉阳公司发行股份，购买圣济堂制药100%股权，交易价格19.7亿元，评估增值率高达868.87%。

<p style="text-indent: 2em; font-weight: 400; padding: 0px; width: 100%; line-height: 30px; font-size: 16px; font-family: 微软雅黑, 'Microsoft YaHei';2018年6月，赤天化将证券简称为圣济堂，以更好地聚焦大健康业务。但美好的时光并没有持续多久。2019年10月，辽宁省发布通知，圣济堂的两种糖尿病药物和盐酸二甲双胍片将暂停集中采购，因为它们没有通过一致性评估。

2022年1月，上海阳光医药采购网发布《关于取消贵州圣济堂制药有限公司格列美脲片中选资格并将企业列入违规名单的公告》。

根据公告，最近药品监督管理部门在飞行检查中发现，贵州盛济堂制药有限公司生产的第二批国家集中选择的格列美脲片不符合药品生产质量管理规范。

检查发现，盛济堂有2个严重缺陷、2个主要缺陷和8个一般缺陷，包括工厂维护、设备清洁和稳定性调查。综合研究判断企业不符合药品生产质量管理规范。

多达12个缺陷，折磨企业内部控制风险控制能力。进入“违规名单”2022年1月29日至2023年7月28日(18个月)，圣济堂暂停参加国家组织药品集中采购活动的申请资格。

圣济堂制药收入1.25亿元，净利润-1.89亿元。净利润低于2020年3.69亿元，净利润3408.49万元。

2021年和2022年赤天化业绩连续两年亏损，公司预计未来几年圣济堂制药业务将继续亏损。

因此，企业将重点发展回化工主营业务。2023年6月，公司再次从圣济堂改为赤天化。自然很难两次改名，回到原点。

高价收来的“香饽饽”，最终变成“烫手山芋”。与19.7亿元的购买价格相比，圣济堂制药的购买价格仅为4.88亿元，增值率为13.05%。因此，被质疑购买资产“高买低卖”。

05

业绩承诺赔偿，追究1.32亿债权

煤矿前景存疑

资产也有审视点。

华秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%，协商后总交易价格为90800万元。估价是否过高，是否有可能传递利益？

深入看，华秋二矿仍处于机械化改造过程中，未能盈利。此前，上市公司控股股东关联方控制的赤天化能源以约1.6亿元的价格收购了华秋矿业100%股权和约9.21亿元债权。但截至上述公告发布时，华秋矿业尚未向赤天化能源支付上述9亿元以上债权。

因此，上海证券交易所询问了花秋二矿的高评估价格、完成绩效承诺的能力和进入的必要性。

面对4.10亿元的差额，赤天化计划将圣济堂制药债权2.04亿元和中观生物债权8700万元转让给华秋矿业，以扣除差额。债权抵销完成后，赤天化仍需支付1.18亿元现金。

然而，2023年上半年，赤天化货币基金3.68亿元，其中2.89亿元因保证金而受到限制。自由支配现金规模8000万元，但支付1.18亿元现金差额无疑是一个巨大的负担。

对于资产置换，赤天化表示，其目的是扩大上下游产业链的整合。此举每年可为公司节省煤炭运费1.78亿元。

然而，据《上海证券报》报道，赤天化煤炭的年需求量约为150万吨。花秋二矿年产能60万吨，显然不足以完全覆盖赤天化。

询价函指出，花秋二矿作为花秋矿业的主要经营资产，目前生产效率较低，仍处于机械化改造过程中，未能使花秋矿业盈利。

上海证券交易所要求赤天化进一步说明花秋二矿的历史采矿量、技术改造投资金额和效果，表明预计2023年下半年、2024年、2025年、2026年及以后分别实现10万吨、35万吨、45万吨、60万吨的合理性。

对于各种各样的问题，红天化回答说，面对各种各样的问题，红天化回答说，预计圣济堂的制药业务在未来几年不会改善，因此交易价格溢价率较低。

鉴于花秋二矿股权两次交易价格的巨大差异，赤天化表示，主要原因是煤炭销售单价上涨；同时，赤天化能源收购后投资3.51亿元开采，未来产量增加导致花秋二矿股权评估金额高于前一次评估金额。

同时，赤天化调整了业绩承诺计划。将原业绩承诺期限调整为今年6月至12日 本月，2024年至2027年。花秋矿业承诺各期扣除非标的资产后的净利润不得低于每期扣除非标的资产后的净利润 610万元，3990万元，6340万元，9210万元，9234万元。

可以肯定的是，及时回复和解决疑虑，但如果你能通过考试，你仍然需要打个问号。交易完成后，华秋矿业将其取代的圣济堂制药70%的股权质押给上市公司，为交易业绩补偿提供保障措施。但与此同时，赤天华仍对圣济堂制药持有1.32亿元债权。赤天华公告没有提到如何确保资产收回。

此外，在澄清本次交易合理的同时，也导致控股股东无法完成绩效承诺补偿。在高价收购圣济堂制药时，原股东玉阳公司，即赤天化控股股东，已作出绩效承诺。三年后，总完成率仅为76.44%。截至目前，玉阳公司2018年业绩补偿尚未完成，相应补偿金额为2.78亿元，相当于6473.26万股。

据媒体报道，花秋二矿于2022年3月被发现“储存在煤矿地下消防材料库中的消防材料和工具不符合要求，不符合基本安全生产条件”，被贵州省能源局暂扣《安全生产许可证》的处罚。贵州省能源局官方网站上是否已对相关问题进行整改并重新取得安全生产许可证，尚未找到相关信息。

显然，看似简单的资产置换仍然存在许多疑问，引领着整个身体。随着越来越强调专业化和高质量发展，阅读成千上万的帆，回到主营业务本身或不是坏事。然而，它是否能成为一个新的开始，仍然是对企业战略决心和专业沉淀的考验。

06

写在最后 欲速则不达

值得一提的是，10月13日，恩杰股份在收到深圳证券交易所关注函后，与交易对手签订了《业绩承诺补偿协议》。业绩承诺期内净利润总额不低于199.9亿元。然而，10月16日，资本市场似乎不买入。股价高开低走，收盘价58.87元跌至2.05%，距今年低点58.21元仅一步之遥。

如何消除疑虑，提振信心可谓时不我待。

好在恩捷股份和赤天化作为行业龙头企业，有着深厚的市场沉淀。

招商证券研究报告显示，恩捷股份在产能规模、研发布局、成本控制等方面仍保持领先优势。

与此同时，恩捷股份正在部署海外建厂，积极融入新能源汽车的全球产业链，与新能源汽车和锂电池同步出海。

赤天化作为区域尿素龙头企业，承担着区域粮食安全的重任。如果能不断完善主营业务，做深做透做专，企业价值还有提升的空间。

舆论风口来去匆匆。对于见过大风大浪的李晓明和丁林洪来说，这次收购的质疑可能只是一场小风暴和波折。但警告意味着两者都值得警惕。

高质量经济转型和新一轮资本市场监管改革的叠加，意味着上市公司必须放弃广泛、快速赚钱、疾病和医疗的功利路径，走出集约化农业、更可持续的长期发展路径。

快就是慢，慢就是快。如何坚持青山不放松，学会慢赚钱，赚双赢的钱，是恩捷股份和赤天化的新必修课。

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