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6月29日晚，翠华珠宝（002731）宣布，根据公司的经营战略和融资要求，公司计划向工业银行沈阳分行申请3.6亿元的并购贷款，以支付股权购买价格。

并购公告背后，有一个非常精彩的“故事”。

410.62%的溢价并购思特瑞锂业

去年11月，翠华珠宝宣布，拟以6.12亿元现金收购交易对手陈思伟、四川思特瑞科技有限公司(以下简称“思特瑞科技”)持有的四川思特瑞锂业有限公司(以下简称“思特瑞锂业”)51%股权。

根据公告，经双方协商，思特瑞锂业100%的股权价值共同确定为12亿元。

值得注意的是，与净资产账面价值相比，思特瑞锂业评估值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约为10.2元。在翠华珠宝宣布收购前5个月，思特瑞锂业股权转让价格仅相当于每1元注册资本1.29元。

不难看出，思特瑞锂业的估值溢价很大，当时提华珠宝现金流紧张，交易对价距离6.12亿元还有很大差距。当时协议还规定，提华珠宝应于2022年12月31日向交易方支付3.2亿元。因此，提华珠宝收购公告披露后，迅速吸引了深圳证券交易所的监管关注，但也被市场质疑是否在转移利益。

根据翠华珠宝29日的公告，已向交易对手支付部分转让价格，思特瑞锂业和交易对手正在积极推进工商变更的处理。

陈思伟成为萃取珠宝的实际控制人

数据显示，翠华珠宝的主营业务是珠宝设计、加工、批发、零售，郭英杰是公司的实际控制人。截至2021年底，翠华珠宝拥有492家加盟店和24家直营店，覆盖全国大部分城市。

2014年11月4日，萃华珠宝在深圳证券交易所上市，当年实现净利润9837.21万元。这一数据也成为该公司上市以来利润的最高点。在接下来的几年里，萃华珠宝的业绩几乎一路下滑，但在2021年出现了反弹。

数据显示，2019-2022年，萃华珠宝分别实现营业收入22.74亿元、21.09亿元、36.8亿元、42.06亿元，对应净利润3743.04万元、2881.08万元、3408.79万元、4780.75万元。

正是在2021年业绩反弹时，翠华珠宝发起了固定增长。根据当年11月的公告，翠华珠宝计划以5.38元/股的价格向上海红松和上海红旗企业发行不超过7684.68万股，募集资金总额不超过4.13亿元，计划全部用于补充营运资金。

前几天，翠华珠控股股东翠艺投资分别与上海红潮、上海红松、上海红旗签订了股份转让协议。股份转让叠加固定增值后，上海红松及其一致行动人上海红旗、上海红潮将持有翠华珠宝28%的股份，公司控股股东将变更为上海红松，实际控制人将变更为陈华崇。

然而，控制权变更在去年1月底宣布终止。

固定增长的失败促成了陈思伟的出现。2022年6月18日，翠华珠宝宣布，翠艺投资计划以4.26亿元的总价将3073.87万股转让给陈思伟。协议转让交付完成后，陈思伟持有的股份将占上市公司总股本的12%。

2023年4月1日，翠华珠宝披露定增公告，发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行价格为11.92元/股，拟筹资总额不超过7.8亿元。

同样，如果股权转让交付顺利，固定增长完成，陈思伟将直接间接控制翠华珠宝29.90%的股份，成为公司新的控股股东和实际控制人。

因此，翠华珠宝收购思特瑞锂业51%股权的举动，被市场称为陈思伟上任前的“资本运营”，甚至是思特瑞锂业的“借壳”。

陈思伟多次出售锂资产

据媒体报道，业内人士透露，陈思伟拥有近30年的锂行业经验，1995年率先建设了中国第一批国有民用锂盐厂——四川阿坝锂盐厂，并带领技术团队独立开发了当前主流的“冷冻法”技术，被称为“国内重量级锂行业先驱”。

2007年，陈思伟卸任阿坝锂盐厂后，创办了四川国理锂材料公司，开辟了溢价销售之路。

2014年，陈思伟分别为65.3%、溢价为56.14%，四川国理为37.25%、63.75%的股权出售给雅华集团。2017年，雅华集团将四川国理50%的股权出售给四川能源投资。2021年，四川能源通过收购62.75%的股权进入四川能源投资，然后于2022年宣布收购四川国理43.74%的股权。

销售四川国理的第三年，即2017年，陈思伟创办了思特瑞锂业，主要从事锂盐产品的研发、生产和销售。主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、锂盐系列产品，如碳酸锂和磷酸二氢锂。

去年5月，陈思伟进行了思特瑞锂业的第二次股权转让。受让人四川鲁瑞和四川都是陈思伟实际控制的空壳公司，但转让价格是2月份第一次转让价格的10倍。因此，陈思伟被怀疑通过空壳公司提高了对思特瑞锂业的估值。

萃华珠宝对思特瑞锂业的股权收购是第三次转让。思特瑞锂业的估值和转让价格达到了一个新的水平，各种质疑也层出不穷。

值得注意的是，在萃取珠宝的收购协议中，虽然要求思特瑞锂业做出业绩补偿承诺，但条件也极其宽松，只要求思特瑞锂业在2022年、2023年、2024年累计净利润不低于3亿元，而思特瑞在2022年上半年实现净利润已超过2.8亿元。

据了解，2022年，思特瑞锂业实现销售收入超过22亿元。

作为一家锂业公司，主营业务当然不能丢失。根据SMM今年6月发布的研究信息，思特瑞锂业目前年产能1万吨电池级氢氧化锂、0.8万吨电池级碳酸锂、数万吨电池级磷酸二氢锂。2022年，公司生产并交付了1.3万吨锂盐产品。

6月28日，在成都举行的投资推介会和重大项目签约仪式上，陈思伟表示，公司决定继续在德阳投资52亿元，建设年产22万吨的基础锂盐生产项目。